公司分立是否（fǒu）繳納增值稅

　　《國家稅務總局（jú）關於納稅人資產重（chóng）組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)規定，納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全（quán）部或者部分實（shí）物資（zī）產以及與其相（xiàng）關聯的債權、負（fù）債和勞（láo）動（dòng）力一（yī）並轉讓給其他單（dān）位和個人，不（bú）屬（shǔ）於增值（zhí）稅的征稅範圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

　　《財政部國家（jiā）稅務總局（jú）關於全麵推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財（cái）稅[2016]36號)附件2《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》第一（yī）條第(二)項第（dì）5目（mù）規（guī）定，在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置（zhì）換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和（hé）個人，其中涉及的不動產（chǎn）、土地（dì）使用權轉（zhuǎn）讓行（háng）為,不征收增值稅。

　　綜上，你公司將（jiāng）廠房及生產設備分立到新公司時，若對應的負債和勞動力一並轉讓，該筆業務不屬於增值稅的征稅範圍，無需繳納增值稅（shuì）。

　　合並是指兩個或兩個以上企業,依據法律（lǜ）規定或合同約定,合並為一個企業的法律行為。合並（bìng）可以采取吸收合（hé）並（bìng）和新（xīn）設（shè）合並兩種形式。吸收（shōu）合並是指兩個（gè）或兩（liǎng）個以上的企業合並時,其中一個企業吸收了其他企業而存續,被吸收企業解散;新設合（hé）並是指兩個或兩個以上企業合並（bìng）為一個新企業,合並各方（fāng）解散。兼並（bìng）是指一（yī）個企業購買其他企業的產權,使（shǐ）其他企業失（shī）去（qù）法人資格或（huò）改（gǎi）變法人實體（tǐ）的行為。對企業在合並、兼並過程中發生的土地使用權、不動產所有權的轉移行（háng）為,不征收營業稅。

　　根據《財政部、國家稅務總局關於土地增值稅一些（xiē）具體問題規定的通知（zhī）》(財稅字(1995)48號（hào）)的規定，在企業兼並中，對被兼（jiān）並企業將房地產轉讓到兼並（bìng）企業中的，暫免征收土（tǔ）地增值稅。

　　因此，企業兼並過程中，發生的土地使用權、不動產所有權的轉移行為,不征收營業稅（shuì），暫免征收土地增值稅。

　　對除兼並以外的企（qǐ）業合並、分立行為，沒有相關土地增值稅（shuì）減免（miǎn）稅規定（dìng）

　　無需繳納。因為並非將土地出（chū）售給分立企業，而（ér）是整體轉（zhuǎn）讓，無需（xū）繳納營業稅和增值稅。

　　我理解國稅函(2005)585號文，指的是轉讓到原（yuán）有的控股公司中（zhōng）去，而（ér）且，這個控股公司有可能不是上市公司母公司占100%股權的。你（nǐ）的題幹中的意思應該是企業現在分立，將一部分（fèn）土地轉給分立企業，此時，母公司占分立公司的100%股權。