寧波股份有（yǒu）限公司成立條件與注冊流程

一、什麽是股份（fèn）有限公司

　　股份有限公司(Stock corporation)是指公司資本為股份所組成的（de）公司，股（gǔ）東以其認購（gòu）的股份（fèn）為限對公司承擔（dān）責任的企業法人。中國《公司法（fǎ）》規定，設立股份有限公司，應當有2人以上200以下（xià）為發起人。由於所有股份公司均須是負擔有限責任的有限公司（sī）(但並非所有有限公司都是股份公司)，所以一般合稱（chēng）“股（gǔ）份有限公司（sī）”。股份公司產生於18世紀的歐洲，19世紀後半期廣泛（fàn）流行於（yú）世界資本主義（yì）各國，到目前，股份公司在資本主義國家（jiā）的經濟中占據統治地位。

　　股份公司就是指公司資本為（wéi）股份所組成（chéng）的（de）公司，設立（lì）股份有限公司時，應當有2人以上200以下為發起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業（yè）法人。所（suǒ）有股份公司均須是負擔（dān）有限責任的有限公司。

二、股份有限公司有哪些特征：

　　(1)股份有限公（gōng）司是獨立的經濟法人;

　　(2)股份有限公司的股東人數不得少於法（fǎ）律規定的數目，如法國規定，股東人數最（zuì）少（shǎo）為7人;

　　(3)股（gǔ）份有限公司的股東對公司債務負有限責任，其限度是股（gǔ）東應交付的（de）股金額;

　　(4)股份有限公司的全部資本劃分（fèn）為等額的股（gǔ）份，通過向社會公開發行的（de）辦法籌集資金，任何（hé）人在繳納了股款之後，都可（kě）以成為公（gōng）司（sī）股東，沒有資格限製;

　　(5)公司股份可以（yǐ）自由轉讓，但不能退股;

　　(6)公司賬目須向（xiàng）社會公開，以（yǐ）便於投資人了解公（gōng）司情況，進行（háng）選擇;

　　(7)公（gōng）司設立和解散有嚴格的法律程序，手續複雜。由此可以看出，股份有限公司是典型（xíng）的"資合公司"。一個人能否成為公司股東決定（dìng）於他是否繳納了股款，購買了股票，而不取決於他與其他股東的（de）人身關係，因此，股份有限公司能夠迅速、廣泛、大（dà）量地集中資金。同時，我們還可（kě）以看到（dào），雖然無限責任公司、有限責任公司、兩合公司的資本也都劃分為股份，但是這些公司並不公開發行股（gǔ）票，股（gǔ）份也不能自由轉讓，證券市場上發行和流（liú）通的股（gǔ）票都是（shì）由股份有限公司發行的，因此，狹義地講，股份公（gōng）司指的就是股份有限公司。

三、寧波（bō）股份有限公司的（de）設立條件

1、發起人（rén）的資格是指發起人依法取（qǔ）得（dé）的（de）創立股份有限公司的（de）資格。

　　股份有限公司的（de）發起人可以是自然人，也可以是法人，但發起人中須有過半數的人在中國境內有住所。

　　設立股份有限公司，必須達到法定的人數，應有2人以上200人以下的（de）發起（qǐ）人。國有企業改建為股份有限公司的，發起人可（kě）以少於5人，但應當（dāng）采取募集設立方式。規定發起人的最低限額，是設立股份有限公司的國際慣例。如（rú）果發起人的最低限額沒有規定，一則發起人（rén）太少難以履行（háng）發起人的義務，二則防止少數發起人損害其他股東（dōng）的合法權（quán）益。對發起人的最高限（xiàn）額則無規定的必要。

2、發起人（rén）認繳和向社會公開募集的股本達到法定的最（zuì）低限額。

　　股份有限公司的資本最低限額不得低於500萬元人民幣。對有特定（dìng）要求的股份有限公司的注冊資本最低限額需（xū）要高於上述最（zuì）低限額（é）的，由法律、行政法規另行規定。

　　發起人可以用貨幣出資，也可以用（yòng）實物、知識產權（quán）、工業產權、非（fēi）專利技術、土地使用權等（děng）可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，發起人（rén）以貨幣出資時，應當繳付（fù）現金。發起人以貨幣（bì）以外的其他財產權出資時，必須進（jìn）行評估作價，核實財產，並折合為股份，且應當依法辦理其財產權的轉移手續（xù），將財產權同發起人轉歸公司所有。但全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公（gōng）司注冊資本的百（bǎi）分之三（sān）十。

3、股份發行、籌（chóu）辦（bàn）事項符合法律規定

　　股份（fèn）發行、籌辦事項符合法律規定，是設立股份有限公司所必須遵循的（de）原則。

　　股份的發（fā）行是指股份有限公司在設立時為了籌集（jí）公司資本，出售和募集股份的法律行為。這裏講的股份的發行是設（shè）立發行，是設立公（gōng）司的過程中（zhōng），為（wéi）了組（zǔ）建股份有限公司，籌集（jí）組建公司所需（xū）資本而發行（háng）股份的行為。設（shè）立階段的發行分為發起（qǐ）設立發行和募集設立發行兩種。發起（qǐ）設立發行即所有股份（fèn）均由發起（qǐ）人認購，不得向社會（huì）公開（kāi）招募。招募（mù）設立發行即發起人隻認購股份的一部分（fèn），其餘部分向社會公開招募。

　　股份有（yǒu）限公司（sī）的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的（de）股份采限股票的形式。股份的發行（háng）實行（háng）公開、公平、公正的原則，且必須同股同權（quán）、同（tóng）股同利。同次發（fā）行的股份、每股的發行條件、發行價格應當相同。

　　以發起方式設立股份有限公司的，發起（qǐ）人以書麵認（rèn）足公司章程規定及發行的股份後，應即繳納全部股款。

　　以募集方式設立股份有限公司（sī）的（de），發起人認購的股份（fèn）不得少於公司股份總數的百分之三十五，其餘份應當向（xiàng）社會公開募（mù）集（jí）。發起人向社會公開募集股份時，必須依法經國務院證券管理部門批準，並公告（gào）招股說明書，製作認股書，由依法批準設立的（de）證券經營機構承（chéng）銷，簽訂承銷協議，同銀行簽（qiān）訂代收股款協議，由銀行代收和保存（cún）股款，向認股人（rén）出具收（shōu）款（kuǎn）單據。

招股說明書應載明下列事項與（yǔ）有（yǒu）效期多久（jiǔ）：

　　招（zhāo）股說明書是經政府有關部門批準後，即（jí）具有（yǒu）法律效力，公司發行（háng）股份和（hé）發起人、社會公眾認購股份的一切行為（wéi），除應遵守國家有關規定（dìng）外，都要遵守招股說明（míng）書中的有關規（guī）定，違反者，要（yào）承擔相應（yīng）的法律責任。

　　招股說明書有效日期為6個月，自招股說明書簽署之（zhī）日起計算。發行人不得使（shǐ）用過期的（de）招股說明書發（fā）行股票。發行人在招（zhāo）股說明書（shū）有效期內（nèi）未能發行股票，必須修（xiū）訂招股說明書（shū），補充最新的財會資料和（hé）其它信息。這些修改、補（bǔ）充的信息，須先經承（chéng）銷商、推薦（jiàn）人以及與該等信息有關的中介機構(例如：律師、注冊會計師或資產評估人員)的認可，再報證監會審核後，發行人方可發行。發行人應當將招股說明書及（jí）備查文件置備於發（fā）行（háng）人、擬上市證（zhèng）券（quàn）交易所、保薦人、主承銷（xiāo）商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

　　(1)發起人認購的股份（fèn）數;

　　(2)每股（gǔ）的票（piào）麵金額和發行價格;

　　(3)無記名股票的發行（háng）總數;

　　(4)認股人的權利、義務;

　　(5)本次募股（gǔ）的起止（zhǐ）期限及逾期募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

　　(6)資金用途。

4、 發起人製定公司章程，並經創立大會通過

　　股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中規定（dìng）了公司最（zuì）重要的（de）事項，它不僅是設立公司的（de）基礎，也是公司及其股（gǔ）東的行為準則。因此，公司章程雖然由發起人製（zhì）訂，但以募集（jí）設立方式設立股份有限公司的，必須召開由認股人組成的創立大會，並經創立大會決議通過。

5、名稱是股份有限公司作為法（fǎ）人必須具備的條件。

　　公司名稱必須符合企業名稱登（dēng）記管理的有關規定，股（gǔ）份有限公司的名（míng）稱還應標明“股份有限公司”字樣（yàng）。

　　股份有限公司必須有一定的組（zǔ）織機（jī）構，對公司（sī）實行內部管理和對外（wài）代表公司。股份有限公司的組織機構是股東大會、董事會、監事會和經理。股（gǔ）東大會作出決議;董事會是執（zhí）行公司股東大會決（jué）議的執行機構;監事會是公司的監（jiān）督（dū）機構，依（yī）法（fǎ）對董事、經理和公司（sī）的活動（dòng）實行監督;經理是由董事（shì）會聘任，主持公司的日常生產經營管理工作（zuò），組織實施董事會決議。

6、有固定的生產經營場所和必（bì）要（yào）的生（shēng）產經營條件。

四、寧波（bō）股份有限（xiàn）公司注冊流程（chéng）

1、申請名（míng）稱預先核準登記

　　全體股東(發起人)指定代（dài）表或共同委托的代理人向工商局提交申請名稱預先核準，需提交

　　(1)全體股東(發起人)簽署的公（gōng）司名稱預先（xiān）核準（zhǔn）申請書;

　　(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人證明;

　　(3)工商局規定的（de）其他材料;

2、工（gōng）商登記

　　由董事會向（xiàng）工商局申請設立（lì）登記。需提交材料：

　　(1)公司法定代表人簽署的登記申請書;

　　(2)董事會指定（dìng）代表（biǎo）或者共同委托人證明;

　　(3)公司章程（chéng）;

　　(4)依法設立的驗資機（jī）構出具的驗資（zī）證明;

　　(5)發起人首次出資是非（fēi）貨幣財產的，提交已辦理其財產轉移手續的證明文件;

　　(6)發起人主體資格證明或者自然人（rén）身（shēn）份證明;

　　(7)公司董事、監事、經理姓名、住（zhù）所等文件以及有關（guān）委派、選舉、聘用的證明;

　　(8)公司法定代表人任職文件和身份證明;

　　(9)企業名稱預先核準通知書;

　　(10)公（gōng）司住所證明;

　　(11)工商局規（guī）定的其他材料。

　　以募集（jí）方式注（zhù）冊股份公司的，還應當提交公司設立大會的（de）會議記錄;公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。法律、行政法規或國務院決定規定的注冊股份有限（xiàn）公司必須報經審批的，還需提（tí）交批準文（wén）件。

五、寧波股（gǔ）份有限公司所需材料

　　1、公司法定代表人簽署的（de）《公司設立登記申請書》;

　　2、董事會簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(由全體董事簽字)及指定代表或委托代理人的身份證件（jiàn）複印件;

　　應（yīng）標明指定（dìng）代表（biǎo）或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權（quán）期限。

　　3、由發起人簽署或由會議主持人和出（chū）席會議的董（dǒng）事簽字的股東大會（huì）或（huò）者（zhě）創立（lì）大會會議（yì）記錄（lù）(募集設立的提交)

　　4、全體發起人（rén）簽署或者全體董事簽字（zì）的公司章程;

　　5、發起人的主體資格證明或者自（zì）然人身份證件複（fù）印件;

　　發起人為企業的，提交營業執照副本複印件;發起人為事業（yè）法（fǎ）人的，提交事業法人登記證書複（fù）印件（jiàn）;發起人股東為社團法人的，提交社團法人（rén）登記證複（fù）印件;發起人為民辦（bàn）非企業單位的（de），提交民辦非企業單位證書複印件;發起人為自然人的，提交身份證件複印件;其他發起人提交有（yǒu）關法律法（fǎ）規規定的資格證明。

　　6、依法設立的驗資機構出具的驗資（zī）證明;

　　7、發起人首（shǒu）次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產權轉移手續的證明文件（jiàn）;

　　8、以（yǐ）股權出資（zī）的，提交（jiāo）《股權認繳出資承（chéng）諾書》;

　　9、董事、監事和經理的任職文件及身份證件（jiàn）複印件（jiàn）;

　　依據《公司法（fǎ）》和公司章程的規定和程序，提交由發起人簽署或由會議主持人和出席（xí）會議（yì）的董事簽署的股東大會決議(募集設立的提交創立大（dà）會的會議記錄)、董事會決議或其（qí）他相關（guān）材料。股東大會決議（yì）(創立大會會議記錄)可以於第3項合並提交（jiāo）;董事會（huì）決議由董事簽字。

　　10、法定代表人任職文（wén）件及身份證件複印件;

　　依據《公司法》和（hé）公司章程（chéng）的規定和程序，任職文件提交（jiāo）董事會決議（yì），董（dǒng）事會決議由董事（shì）簽（qiān）字。

　　11、住（zhù）所使用證明;

　　自有（yǒu）房產提交房（fáng）屋產權（quán）證複（fù）印件;租賃房屋提交租賃協議（yì）複印件以及出租方的房屋產權證複印件。有關房屋未取得房屋產權證的，屬城鎮房屋的，提（tí）交房地產管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證複印件;屬（shǔ）非城鎮房（fáng）屋的，提交當地政府規定的相關證明。出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業執照複（fù）印件。使用軍（jun1）隊房產作為住所的，提交《軍（jun1）隊房地產租賃許可證》複印（yìn）件。

　　將住宅改變為經營性用房（fáng）的，屬城（chéng）鎮房屋的，還應提交《登記附表-住所(經營場（chǎng）所)登記表》及所在地居民委員會(或業主委員會)出具的有利（lì）害關（guān）係的業主同意（yì）將住宅改變為經營性用房的證明文（wén）件;屬非城鎮房屋的，提交當地政（zhèng）府（fǔ）規定的相關證明。

　　12、《企業（yè）名稱預先核準（zhǔn）通（tōng）知書》;

　　13、募集（jí）設立的股份有限（xiàn）公司（sī）公開發行股票的還應提交國務院證券監督管理機（jī）構（gòu）的核準文件;

　　14、公（gōng）司申請登記的經營範圍中有法律（lǜ）、行政法規和國務院決定（dìng）規定必須在登（dēng）記前報經批準的項目，提交（jiāo）有關的批準（zhǔn）文件（jiàn）或者許可證書複印件或許可證明;

　　15、法律、行政法規和國務院決定規定設立股（gǔ）份有限公（gōng）司必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書（shū）複印件。

六（liù）、寧波地區相關注（zhù）冊公（gōng）司

　　開元會（huì）計服務有（yǒu）限公司餘姚（yáo）姚江分公司

　　寧海盛世開元會計服（fú）務有限公司

　　寧波果郡主控股有（yǒu）限公司

　　寧波百安邦企業服務有限公司

　　浙江啟明星（xīng）財務管理有限公司

　　寧（níng）波中晟財（cái）務谘詢有限公司

　　寧波市華璽財務谘詢有限責任公司

　　寧波（bō）浩企財務谘詢有限公司

　　寧波三盛會計服務有限公司

　　寧波宣（xuān）美包裝（zhuāng）有限公司

　　象山丹西海波廢品回收（shōu）站

　　寧（níng）波安（ān）豪設備安裝（zhuāng）有限公（gōng）司

　　寧波零玖電器設備有（yǒu）限公司

　　寧海玉燕（yàn）模具加工店

　　寧海（hǎi）玉燕模具加工店

　　寧波博悅實業有限公司

　　寧波眾熹環境科技（jì）有限公司

　　寧海錦楦肉類經營部

　　象山縣石浦美（měi）姣日用品店

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