南京股份有限公司成立條件與注（zhù）冊（cè）流程

一、什麽是股份有限公司

　　股份有限公（gōng）司(Stock corporation)是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認購的股份為（wéi）限對公司承擔責任的企業法人。中國《公司法》規定，設立股份有限公司，應當有2人以上200以下為（wéi）發起人。由（yóu）於所有股份公司均須是（shì）負擔有限責任的有限公司(但並非所有有限公司都是股份公司)，所以一般合稱“股份有限公司”。股份公司產生於18世紀（jì）的歐洲，19世紀後半（bàn）期廣泛流行於世界資本主義各（gè）國，到目前，股份公司（sī）在（zài）資本主（zhǔ）義國家的經濟中占（zhàn）據統治（zhì）地位。

　　股份公（gōng）司就是指公司資本為股份所組（zǔ）成的公司，設立股（gǔ）份有限公司時，應（yīng）當有2人以上200以下為發起人（rén），注冊資本的最低限額為人民幣500萬元（yuán）。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業法人。所有股份公司均須是負擔有限責任的有限公司。

二、股份有限公司有（yǒu）哪些特征：

　　(1)股份有限（xiàn）公司是（shì）獨立（lì）的經濟法人;

　　(2)股份有限公司（sī）的（de）股東人（rén）數（shù）不得少於法律規定的數目，如法國規定，股東人數最少為（wéi）7人（rén）;

　　(3)股份（fèn）有限公司（sī）的（de）股東對公司債務負有限責任，其限度（dù）是股東應交付的股金額;

　　(4)股份（fèn）有限公（gōng）司的（de）全（quán）部（bù）資本劃分為等額的股（gǔ）份，通過向社會公開發行的辦法籌集資金，任何人在繳納（nà）了股款之後，都可以成為公司股東，沒有資格限製;

　　(5)公（gōng）司股份可以自由轉讓，但不能（néng）退股;

　　(6)公（gōng）司賬目須向社會公開，以（yǐ）便（biàn）於（yú）投資人了解公司情況，進行選擇（zé）;

　　(7)公司設立和解散有嚴格的（de）法律程序，手續複雜。由此可以看出，股份有限公司是典型的"資合公（gōng）司"。一個人能否成為公司股（gǔ）東決定於他是（shì）否繳納了股款，購買了股票，而（ér）不（bú）取決於他與其他股東的人身（shēn）關係，因此，股份有限公（gōng）司能夠迅速、廣泛、大量地集中（zhōng）資金。同時，我（wǒ）們（men）還可（kě）以看到，雖然無限責任公司（sī）、有限責任公司、兩合公司的資本也都劃分為股份，但是（shì）這些公司並不公開（kāi）發（fā）行股票（piào），股份也（yě）不能（néng）自（zì）由轉讓，證券市場上（shàng）發行和流通的股票都是由股份（fèn）有限（xiàn）公司發行的，因此，狹義地講，股份公司指的就是股份有（yǒu）限公司。

三、南京股（gǔ）份（fèn）有（yǒu）限公司的設立條件

1、發起人的資格是指發起人依法取得的創立股份有（yǒu）限公司的資格。

　　股份有限公司的發起人可以是（shì）自然人，也可以是法（fǎ）人，但發起人中須有過半數的人（rén）在中國境內有住所。

　　設立股份有限公司，必須達到法定的人（rén）數，應有2人以上200人以（yǐ）下的發起（qǐ）人。國有企業改建為股份有限公（gōng）司的，發起人可以少於5人，但應當采取募集設立方式。規定發起（qǐ）人的最低限額，是設立股份有限公司的國際慣（guàn）例。如（rú）果發起人的最低限額沒有規定，一則發起人太少難以履行發起（qǐ）人的義務，二則防止少數發起人損（sǔn）害其他股東的合法權益。對發起人的最高限額則無（wú）規定的必要。

2、發起人認繳和向社（shè）會公開募集的股本達到法定的最低限額。

　　股份（fèn）有限公司的資本最低限額不得低於500萬元人民幣。對有特定要求的股份有限公司（sī）的注冊資本最低限（xiàn）額需要高於上述（shù）最（zuì）低限額的，由法律、行政法規另行規定。

　　發（fā）起（qǐ）人可以用貨幣出（chū）資，也可以用實物、知識產權、工業產權、非（fēi）專利技術、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非（fēi）貨（huò）幣財產作價出資，發起人（rén）以貨幣出資時，應當繳付現金。發起人（rén）以貨（huò）幣以（yǐ）外的（de）其他財產權出資時，必（bì）須進（jìn）行評估（gū）作價，核實財產，並折合為股份，且應當依法辦理其財（cái）產權的轉移手續（xù），將財產權同發（fā）起人轉歸公司（sī）所有。但全體股東的貨幣出資金額不得低於有（yǒu）限責任公（gōng）司注（zhù）冊資本的百分（fèn）之三十。

3、股份發行、籌辦事（shì）項符合法律規定

　　股份發（fā）行、籌辦事項符合法律規定，是設立股份有限公司所必須遵循的原（yuán）則。

　　股份（fèn）的發（fā）行是指股份有（yǒu）限（xiàn）公司在設立時為了籌集公司資本，出售和募集股份的法（fǎ）律行為。這裏講的股份的（de）發行是設立發行，是設立公司的過程中，為了組建股（gǔ）份有限公司，籌集組建公司所需資本而發行股份（fèn）的行（háng）為。設立階段的發行分為發起（qǐ）設立發行（háng）和募集設立發行兩種。發起設立發（fā）行即所有股份均由發起人認購，不得向社會（huì）公開招募。招（zhāo）募設立發行即發起人隻認購股份的一部分，其餘部分向社會公開招募。

　　股（gǔ）份有限公司的資本劃分（fèn）為股份，每一股（gǔ）的金額相等。公（gōng）司的股份采限股票的形（xíng）式。股份（fèn）的發行實行公開、公平、公正的（de）原則，且必須同股同權、同股（gǔ）同（tóng）利。同次發行的股份、每股的發行條件、發行價格應當相同。

　　以發起方式設立股份有限（xiàn）公司的（de），發起人以書麵認足公司章程規（guī）定及（jí）發行的股份後，應即繳納全部（bù）股款。

　　以（yǐ）募集方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的百分（fèn）之三十五，其餘份應當（dāng）向社會（huì）公（gōng）開募（mù）集。發起（qǐ）人向（xiàng）社會公開募集股（gǔ）份時，必須（xū）依法經國務院證券管理（lǐ）部門批準，並公告招股說明書，製（zhì）作認股書（shū），由依法批準設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷協議（yì），同銀行簽訂代（dài）收股款協議，由（yóu）銀行代收（shōu）和保存股款，向認股人出（chū）具收款單據。

招股說明書應載明下列事項與有效（xiào）期多久（jiǔ）：

　　招股說明書是經政府（fǔ）有關部門批（pī）準後，即具有法律效力，公司發行股份和發起人、社會（huì）公眾認購股份的一切行為，除應遵守國家有關規定外，都要遵守招股說明書（shū）中的有關規定，違反者，要承擔相應的法律責任。

　　招股說明書有效（xiào）日期（qī）為（wéi）6個（gè）月，自招股（gǔ）說明書簽（qiān）署之日起計（jì）算。發行人不得使用（yòng）過期的招股說明書發行（háng）股票。發行人（rén）在（zài）招股說明書有效期內未能發行股票，必須修訂招（zhāo）股說明書，補充（chōng）最新的財會資料和其它信（xìn）息。這些（xiē）修改、補充的信息，須（xū）先（xiān）經承銷商、推薦人（rén）以及與該等信息有關的中介機構(例如：律師、注冊會計師或資產評估人員)的（de）認可，再報證監會審核後，發行（háng）人方可發行。發行人應當將招股說明書及（jí）備查文件置備（bèi）於發行人、擬上市證券交易所、保薦（jiàn）人、主承（chéng）銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

　　(1)發起人認購的股份數;

　　(2)每股的票麵金額和發行價格;

　　(3)無（wú）記（jì）名股票的發行總數;

　　(4)認股人的權利、義務（wù）;

　　(5)本次募股的起止期限及逾期募足時認股（gǔ）人可以撤回所認股份的說明（míng）。

　　(6)資金用途。

4、 發起（qǐ）人製（zhì）定公司章程，並經創立大會通過

　　股份有限公司的章程，是股份有（yǒu）限公司重要的（de）文件，其中（zhōng）規定了公司最重要（yào）的事項，它不僅（jǐn）是設立公司的基礎，也是公司及其股東的（de）行為準則。因此，公司（sī）章程雖然由發起人製訂，但以募集設立方式設立股份有（yǒu）限公司的，必須（xū）召開由認股人組成的創立大會，並（bìng）經創立大會（huì）決（jué）議通過。

5、名（míng）稱是股份有限公司作為法人必須具（jù）備的條件（jiàn）。

　　公司名（míng）稱必須符合企業名（míng）稱登（dēng）記管理的有關規定，股份有限公司的（de）名稱還（hái）應標明“股份有（yǒu）限公司”字樣。

　　股份有限公司（sī）必須有一定的（de）組織機構，對公司實行內部管理和對外代表公司。股份（fèn）有限公司的組織機構是股東大會、董事會、監事會和經（jīng）理。股東（dōng）大會作出決議;董事會是執行公司（sī）股東大會決議的執行機構;監事會（huì）是公（gōng）司的監督機構，依（yī）法對（duì）董事、經（jīng）理和公司的活動實行監督（dū）;經理（lǐ）是由董（dǒng）事會聘任，主持公（gōng）司的日常生產經營（yíng）管理工作，組織實施董（dǒng）事會決議。

6、有固定的生產經（jīng）營場所（suǒ）和必要（yào）的生產經營條件。

四、南京（jīng）股（gǔ）份有限公（gōng）司注冊流程

1、申請名稱預先核準登記

　　全體股東(發起人)指定代表或共同委托的代理人向工商局提交申請名稱預先核準，需提交

　　(1)全體（tǐ）股東(發起人)簽署的公司名稱預先核準申請書;

　　(2)全體（tǐ）股東指定代表人或共同委托代理人證明（míng）;

　　(3)工商局規定的其他材料（liào）;

2、工商登記（jì）

　　由董事會向工商局申請設立登記。需提交（jiāo）材料：

　　(1)公司法定代（dài）表人簽署的登（dēng）記申請書（shū）;

　　(2)董事（shì）會指定代表或者共同委（wěi）托人（rén）證明;

　　(3)公司（sī）章程;

　　(4)依法（fǎ）設立的驗資機構出具的驗資證明;

　　(5)發（fā）起人首次（cì）出資是非貨幣財產的，提（tí）交已辦理其財產轉移手續（xù）的證明文件;

　　(6)發起人主體資（zī）格證明或者自然人（rén）身份證明;

　　(7)公司董事、監事、經（jīng）理姓名、住所等文件（jiàn）以及有關委派（pài）、選舉、聘用（yòng）的證明;

　　(8)公司法定代表人任職文件和身份證（zhèng）明（míng）;

　　(9)企（qǐ）業名稱預先核準通（tōng）知書;

　　(10)公司住所（suǒ）證明（míng）;

　　(11)工商（shāng）局規定的其他材料。

　　以募（mù）集方（fāng）式注冊股份公司的，還應當提交公司設立大會的會議記錄;公開發行股票的，還應當提交國務（wù）院證券監督（dū）管理機（jī）構的核準文件。法律、行（háng）政（zhèng）法規或國務院決定規定的注冊股份有限公司必須報（bào）經（jīng）審批的，還需提交批準文件。

五、南京股份有限公司所需材料

　　1、公司法定代（dài）表人簽署的《公司設立登（dēng）記申請書（shū）》;

　　2、董事會簽署的《指（zhǐ）定代表或者（zhě）共同委托代理人的證明》(由全體董事簽字)及指定代表或（huò）委（wěi）托代理人的（de）身份證件複（fù）印（yìn）件;

　　應（yīng）標明指定代表或者共同委托代理人的（de）辦理事項、權限（xiàn）、授權期限。

　　3、由發起人簽署或由會議主持（chí）人和出席會議的董事簽字的股東大會或者創立大會會議記錄(募集設立的提交)

　　4、全體發起人（rén）簽署或者全體（tǐ）董事簽字的公司（sī）章（zhāng）程;

　　5、發起人的主體資（zī）格證明（míng）或者自（zì）然（rán）人（rén）身份證件複印件（jiàn）;

　　發起人（rén）為企（qǐ）業的，提交營業執照副本複印件;發起人為事業法人的，提交事業法人登記證書複印件;發起人股東（dōng）為社團法人的，提交社團法人登記證複（fù）印件;發起人為民辦非企業單位的，提交民辦非企業單位證書複印件（jiàn）;發起人為自然人的，提交身份證（zhèng）件複印件;其他發起人提交有關法律法規規定的資格證（zhèng）明。

　　6、依法設立的驗資機構出具的驗資證明;

　　7、發起人首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產權轉移手續的證明文件;

　　8、以股（gǔ）權出資的，提交《股權認繳出資承諾書》;

　　9、董事、監事和（hé）經理的任職文件及身份證件複印件;

　　依據（jù）《公司法》和公司章程的規定和程序，提交由發起人簽署或由會議（yì）主持人和（hé）出（chū）席會議的董事簽署的股（gǔ）東大會決（jué）議(募集設立的提交創立大會的會議記（jì）錄)、董事（shì）會決議或其他相關（guān）材料。股東大會決議(創立（lì）大會會議記錄)可以於第3項合並提交;董事會決（jué）議由董事簽字。

　　10、法定代表人任職文件及身份證件複印（yìn）件;

　　依據《公司法》和公司章程的規定和程序，任職文件提交董（dǒng）事會（huì）決議，董事會決議由董事簽字。

　　11、住所使用（yòng）證明;

　　自有房產提交房（fáng）屋產權證複印件;租賃房屋提交（jiāo）租賃（lìn）協議複印件以及出（chū）租方的房屋產權證複印（yìn）件。有（yǒu）關房屋未取得（dé）房屋產權證的，屬城鎮（zhèn）房屋的，提交房地（dì）產管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷（xiāo）售許可證複印（yìn）件;屬非城鎮房（fáng）屋的，提交當地政府規定的相關證明。出（chū）租方為賓館、飯（fàn）店的，提交賓館、飯店的營業執照複印件。使用（yòng）軍隊房產作為住所的，提交《軍隊房地產租賃許可證》複印件。

　　將（jiāng）住宅改變為經營性用房（fáng）的，屬城鎮房屋的，還應提交《登記附表-住所(經營場所)登記表》及所在地居民委員會(或業主委員（yuán）會)出具的有利害關係的業主（zhǔ）同（tóng）意（yì）將住宅改變為經營性用房的證明文件;屬非城（chéng）鎮房屋的，提交當地政府規定的（de）相關證明。

　　12、《企業名稱預先核準通知書》;

　　13、募集設立的股份有限公（gōng）司（sī）公開發行（háng）股票的還應提交國務院證券監督管理機構的核準文件;

　　14、公（gōng）司申請登記的經營（yíng）範圍中有法律（lǜ）、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可（kě）證書複（fù）印件或許可證明;

　　15、法律、行政法規和國務院決定規定設立股份有限公司必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許（xǔ）可證（zhèng）書複印件。

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