佛山股份有限公司成立條件與注冊流（liú）程

一、什麽是股份有限公司

　　股份有限（xiàn）公司(Stock corporation)是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認購的股（gǔ）份為限對公司承擔責任的企業法人。中（zhōng）國《公司法》規定，設立股份有限公司，應當有2人以上200以下為發起（qǐ）人。由於所有股份公司均須是負（fù）擔有限責任的有限公司(但並非（fēi）所有有限公司都是股份公司)，所以一般（bān）合稱“股份有（yǒu）限公司”。股（gǔ）份公司產生於18世紀的（de）歐洲，19世紀後（hòu）半期廣泛流行於世（shì）界資本主義各國，到目（mù）前，股份公司（sī）在（zài）資本主義國家的經濟中占據統治地位。

　　股份公司就是指公司資本（běn）為股份所組成的（de）公司，設立股份有限公司（sī）時，應當有2人以上200以下為發起（qǐ）人（rén），注冊（cè）資本的（de）最低限額為人民幣500萬元。股東以其（qí）認購的股份為限對公司承擔責任（rèn）的企業法人。所有股份公司均須是（shì）負擔有限（xiàn）責任的有限公司。

二、股份有限（xiàn）公司有哪些特征：

　　(1)股份（fèn）有限公司是獨（dú）立的經濟法人;

　　(2)股（gǔ）份有限公司的股東人數不得少於法律規定的數目，如法國規定，股東人數最少為7人;

　　(3)股份有限公司的股東對公司債務負有限（xiàn）責任，其限（xiàn）度是股東應交付的股金額;

　　(4)股（gǔ）份有限公（gōng）司的全部資本劃分為等額的股份，通過向社會公開發行的辦法籌集資金，任何人在繳（jiǎo）納了股款之（zhī）後，都可以成為公司股東，沒有資格限製;

　　(5)公司股份可以自由轉讓，但（dàn）不能退股;

　　(6)公司賬目須向（xiàng）社會公開，以便於投資人了（le）解公司情（qíng）況，進行（háng）選擇;

　　(7)公司設立和解散有嚴格的法律程（chéng）序（xù），手續複雜。由此可以看出，股份有限公司是典型的"資合公司"。一個（gè）人能否成為公司股東（dōng）決定於他是否繳納了股（gǔ）款，購買了股票，而不取決於他與其他股東的人身關係，因此，股份有限公司能夠迅速、廣泛、大量地集中（zhōng）資（zī）金。同時，我們（men）還可以看到，雖然無限責任公司、有（yǒu）限責任公司、兩合公司（sī）的資本也（yě）都劃分為股份，但是這些公司（sī）並不公開發行股票，股（gǔ）份也（yě）不能自由（yóu）轉讓，證券市場上發行和（hé）流通的股票都是由股份有限公（gōng）司發行的，因此，狹（xiá）義地講，股份公司指的就是股份有限公司。

三、佛山股份有限公司的設立條件（jiàn）

1、發起人的資格是指發起人依法取得的創立股份有限公司的資（zī）格。

　　股份有限公司的發起人可以是自然人，也可以是法人，但發起人中須有過半數的人在中國境內有住所（suǒ）。

　　設立股（gǔ）份有限公司，必須達到法定的人數，應有2人以上（shàng）200人以（yǐ）下的（de）發（fā）起人。國有企業改建為（wéi）股份有限公司（sī）的，發起人可以少於5人，但應當（dāng）采取募集設立（lì）方式。規定發起人的（de）最低限額，是設（shè）立股份有限公（gōng）司的國際慣例（lì）。如果發起（qǐ）人的最低限額沒有規定，一則發（fā）起（qǐ）人太少難以履行（háng）發起人的義務，二則防止（zhǐ）少數發起人損害其（qí）他股東的合法權益。對發起人的最高限額則無規定的必要。

2、發起人認繳和向社會公開募（mù）集的股本達（dá）到法定的最低（dī）限額。

　　股份有限公司的資本最低限額不得低於500萬元人民幣（bì）。對有特定要求的股（gǔ）份有限公司的注冊（cè）資本最低限額需要高（gāo）於上述最低限額的（de），由（yóu）法律、行政法規另行規定。

　　發起（qǐ）人可以用貨幣出資（zī），也可以用實（shí）物、知識產權（quán）、工業產權、非專利技（jì）術、土地使用權等可以用貨幣（bì）估（gū）價並可以依法轉讓的非貨（huò）幣財產作價出資（zī），發起人（rén）以貨幣（bì）出資時，應當繳付現金。發起人（rén）以貨幣以外的其（qí）他財產權出資時，必須進行評（píng）估作價，核實財產，並折合為股份，且應（yīng）當依法辦理其財產權的轉移手續，將財產權同發起人（rén）轉歸公（gōng）司所（suǒ）有。但全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的百分之三十。

3、股份發行、籌辦事項（xiàng）符合法律規定

　　股份發行、籌辦事項符合法律規定，是設立股份有限公司（sī）所必須遵循的原則。

　　股份的發行是指股份有限公司在設（shè）立時為了籌集（jí）公司資本，出售和募集股份的法律行為。這裏講的股份的發行是設立發（fā）行，是設立公司的過程（chéng）中，為了組建股份有限（xiàn）公司，籌集組建公司所需資本而發（fā）行股份的行為。設（shè）立階段的發行分為發起設立發行和募集設立發行兩種。發起設立發行即所有股份均由發起人認購，不（bú）得向社會公（gōng）開（kāi）招募。招募設立發行即發起人隻認購股份的一部分，其餘部分向社會公開（kāi）招募。

　　股（gǔ）份（fèn）有限公（gōng）司的資本劃分為股份，每一股的金（jīn）額相等。公司的股（gǔ）份采限（xiàn）股票的形式。股（gǔ）份的發（fā）行實行公開、公平、公正的原則（zé），且必須同股同權、同股同利（lì）。同次發行（háng）的股份、每股的發行條件、發（fā）行價格應當相同。

　　以發（fā）起方式設立股份有限公司的，發起人以書麵認足公司章程（chéng）規定（dìng）及發（fā）行的股份後，應即（jí）繳納全部股款。

　　以募（mù）集方式設立股份有限（xiàn）公司的，發起人認購（gòu）的股份（fèn）不得少於公司股份總數的百（bǎi）分之三十五，其餘份應當向社會公開募集。發起人向社會公開募集股份時，必須依法經國務院證券管理部門批準，並公告招股說明書（shū），製作認（rèn）股書，由依法批準設立的（de）證券經營機構承銷，簽訂承（chéng）銷協議，同銀行簽訂代（dài）收股款協議，由銀行代收和保存股款，向認股人（rén）出具收款單據。

招股說明書應載明下列事項與有效期多久：

　　招股說明書是經政（zhèng）府有關部門批準後，即具有法（fǎ）律效力，公司發行股份和發起人、社會公眾認購股份的一（yī）切行為，除應遵守國家有關規定外（wài），都要遵守（shǒu）招（zhāo）股說明書中（zhōng）的有關規定，違反（fǎn）者，要承擔相（xiàng）應的法律責任。

　　招股說明（míng）書有效日期為6個月，自招股說明書簽署之日起計算。發行人不得使用過期的招股說明書發行股票。發行（háng）人在招股（gǔ）說明（míng）書有效（xiào）期（qī）內未能發行股（gǔ）票，必須修訂招股說明書，補充最（zuì）新的財會資料和其它信（xìn）息。這些修改、補充的信息，須先經承銷商、推薦（jiàn）人以及與該等（děng）信息有關的中介機構（gòu）(例如：律師、注冊會計師或資產評估人員)的認可，再報證監會審（shěn）核後，發行人方可發行。發（fā）行人應當將招股說明書及備（bèi）查文件置備於發行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其（qí）他承銷機（jī）構的住（zhù）所，以備公眾查閱。

　　(1)發起人認購的股份數;

　　(2)每股的票（piào）麵（miàn）金額和發行價格;

　　(3)無記名股票的發行（háng）總（zǒng）數（shù）;

　　(4)認股（gǔ）人的權利、義務;

　　(5)本次募股的起止期限及逾（yú）期募足時認股人（rén）可（kě）以撤回所認股份的說（shuō）明。

　　(6)資金用途。

4、 發起人製定公司章（zhāng）程，並（bìng）經創立大會通過

　　股（gǔ）份有限公司的（de）章程（chéng），是股份有限公司重（chóng）要的（de）文件，其中規定了公（gōng）司最重要（yào）的事項，它不僅是設立公司的基礎（chǔ），也是公司及其（qí）股東的行為（wéi）準則。因此，公司章（zhāng）程雖然由發（fā）起人製訂，但以募集設立方式（shì）設立股（gǔ）份有限公司（sī）的，必須召開由認股人組成的創立大會，並經創立大會（huì）決議（yì）通過。

5、名（míng）稱是股份有限公司作為法人必須具備的條件（jiàn）。

　　公司名稱（chēng）必須符合企業名稱登記管理的有關規定（dìng），股份有限公（gōng）司的名稱還應標明“股份有限公司”字樣。

　　股份有限公司必須有一定的組織機（jī）構，對公司實行（háng）內（nèi）部管理和對外代表公司。股份有限公司的組織機構是（shì）股東大會、董事會、監事會和經理。股（gǔ）東（dōng）大會作出決議;董事會是執行公（gōng）司股（gǔ）東大會決議的（de）執行機構;監事會是（shì）公司的監督機構，依法（fǎ）對董事、經理和公司的活（huó）動實行監（jiān）督;經理（lǐ）是由董事會聘任，主持公司的（de）日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議。

6、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

四、佛（fó）山股份有限公司注冊流程

1、申請名稱預先核準登記

　　全體股東(發起人)指定代表或共（gòng）同委托（tuō）的代理人向工商（shāng）局提交申請名稱預先核準，需提交

　　(1)全體股（gǔ）東(發起人)簽署的公司名稱預先核準申請書;

　　(2)全體股東指定代表人或共同委托代（dài）理人證明（míng）;

　　(3)工商局規定的其他材料（liào）;

2、工（gōng）商登記

　　由董事會向工商局（jú）申請設立登記。需提交材料：

　　(1)公（gōng）司法定代表人簽（qiān）署的登記申請書;

　　(2)董事會指定代表或（huò）者共（gòng）同委托人證明;

　　(3)公司（sī）章程;

　　(4)依（yī）法設（shè）立的驗資機構出具的驗資證明（míng）;

　　(5)發起人首次出資是非貨幣財（cái）產的（de），提交已辦理其財產轉移（yí）手續（xù）的證明文件;

　　(6)發起人主（zhǔ）體資格證明或者自然人身份證明;

　　(7)公司董（dǒng）事、監（jiān）事、經理姓名、住所等文件以及有關委派、選舉（jǔ）、聘用的證明;

　　(8)公司法定代表人任職文件和身份證明;

　　(9)企業名稱預先核準通知書;

　　(10)公司住所證明;

　　(11)工商局規定的其（qí）他材料（liào）。

　　以募（mù）集方式注冊股份公司的，還應當提交公司設立大會的會議記錄;公開發行股票的，還應當提交國務院證券（quàn）監督管理機構的核準文件。法（fǎ）律、行政法規或國務院決定（dìng）規定（dìng）的注冊股份（fèn）有（yǒu）限公司必須（xū）報經審（shěn）批的（de），還需提交批（pī）準文件。

五、佛山股份有限公司所需材料（liào）

　　1、公司（sī）法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》;

　　2、董事會簽署的《指定代表或者（zhě）共同委托代理人的證明》(由全體董事簽字)及指定代表或委托代理人的身份證件複印件;

　　應標明指定代表或者共同委（wěi）托代理人（rén）的辦理事項（xiàng）、權限、授權期限。

　　3、由發起人簽署或由會議（yì）主持人和出席（xí）會議的董事簽字的股東大會或者創立大會會議記錄(募集設立的（de）提交（jiāo）)

　　4、全體發起人簽署或者全體董事簽字的公司章程;

　　5、發起人的主體資（zī）格證明或者自然人身份證件複印件;

　　發起人為企業的，提交（jiāo）營業執照（zhào）副本複印件;發起人為事業法人的（de），提交事業法人登記證書複印件;發起人股東為社團法人的，提交社團法人（rén）登記證複印件;發起人為民辦非企業單位的，提交民辦非企（qǐ）業單位證書複印件;發起人為自然人的，提交身份證件複印件;其他發起人提交有關法律法（fǎ）規規定的（de）資格證明。

　　6、依法設立的（de）驗資機構出具的驗資證明;

　　7、發起人首次出資是非貨幣財產的（de），提（tí）交已辦（bàn）理財產權轉移手續的證明文件;

　　8、以股權出資的，提交《股權認繳出資承諾書》;

　　9、董（dǒng）事、監事和經理的任職文件及（jí）身份證件複印（yìn）件;

　　依（yī）據《公司法》和（hé）公司章程的規定和程序，提交（jiāo）由發起人簽署或由會議主持人和出席會議的董事簽署的股（gǔ）東大會決議(募集設立的（de）提交（jiāo）創立大會的會議記錄（lù）)、董事會決（jué）議或（huò）其他相關材料。股東大會決議(創立大會會議（yì）記錄)可以於第3項合並提交;董事會決議由董事簽字。

　　10、法定代表人（rén）任（rèn）職文件及身份證件複印件;

　　依據《公司法》和公司章程的規定和程序，任職文件提交（jiāo）董事會決議，董事會決議由董事簽字。

　　11、住所（suǒ）使（shǐ）用證明;

　　自有房產提交房屋產權證（zhèng）複印件;租賃房屋提交租賃協議複印件以（yǐ）及出租方的房屋產權證複（fù）印件。有關房屋未取（qǔ）得（dé）房屋產權（quán）證的，屬城鎮房屋的，提交房地產管理部門的證（zhèng）明或者竣工（gōng）驗收（shōu）證明、購房合同及房屋銷售許可證複印件;屬非城（chéng）鎮房（fáng）屋的，提交（jiāo）當地政府規定（dìng）的相關證明。出租方為賓館、飯（fàn）店的，提交賓館、飯店的營業執（zhí）照複印件。使用軍隊房產作為住所的，提（tí）交《軍隊房地產租賃許可證》複印件。

　　將住宅改變為經營性用房的，屬城鎮房（fáng）屋的，還應（yīng）提交《登記附表-住所(經營場所)登記表》及所在地居（jū）民委員會(或業主委員會)出具的有利害關係的業主同（tóng）意將住宅改變為經營性（xìng）用（yòng）房的證明文件;屬非城鎮房屋的，提交（jiāo）當地政府規（guī）定的相關（guān）證明。

　　12、《企業名稱預（yù）先核準通知書》;

　　13、募集設立的股份有限（xiàn）公司公開發行股（gǔ）票的還應提交國務院證券監督管理機構的核準文件;

　　14、公司申請登記（jì）的經營範圍中（zhōng）有法（fǎ）律、行政法規和國務院決定規定必須在（zài）登記前報經批（pī）準的項目，提交有關的批準文件（jiàn）或者許可證書複印件或許可證明;

　　15、法律、行政法規和國務院決定規定設立股份有限（xiàn）公司（sī）必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書複印（yìn）件。

六、佛山地區相關注（zhù）冊公司

　　佛山市南海區小塘鎮經濟發展總公司（sī）

　　佛山（shān）市工（gōng）程承包總公司

　　佛山市南匯投資有限公司

　　佛山市百奧信業投資有限公司

　　佛山市南海區二輕工貿集團公司

　　佛山市南海區裏水物資貿易總公司

　　佛山市南海鬆夏物業（yè）投資（zī）總公司

　　佛山市南海區裏水鎮經濟發展總公司

　　佛山市銀基會計稅（shuì）務服務有限公司

　　佛山市順德區傳牛餐（cān）飲服（fú）務（wù）有限公司大良清暉路分公司

　　佛（fó）山市三水（shuǐ）區新湖五金化纖有限公司

　　佛山市順德區陳村鎮仙湧朱燕群光雞檔

　　佛山市順（shùn）德區陳村鎮仙湧合群（qún）飼料店

　　佛山市南（nán）海源燕（yàn）日用品經營部

　　佛山市南海源（yuán）燕日用品經營部（bù）

　　佛山市南海（hǎi）區桂城鎮家寶家用電器經營部

　　佛山市三水區南山鎮天盛民日雜店

　　佛山市禪城區和美恒健健康（kāng）谘詢服務部

　　佛山市禪城區思鬆服裝店

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