企業所得稅清算管理暫行辦法,公司經（jīng）濟類型變更企業所得稅清算

　　根據《財政部、國家稅務總局關於（yú）企（qǐ）業重組業務企業所得稅（shuì）處理若幹問（wèn）題的通知》(財稅（shuì）〔2009〕59號)第四條第一項規定，企業重組除符合本通知適用特殊性稅務（wù）處理規定的外，按以下規定進行稅務處理：企業（yè）由法人轉變為個人獨資企業、合夥企業等非法人組織，或將（jiāng）登記注冊地轉移至中華人民共和國境外(包括港澳台地（dì）區)，應視同企業進行（háng）清算、分配，股東重新投資成（chéng）立新企（qǐ）業。因此，上述公（gōng）司由原來的“有限責任公司”法人組織轉變為“個人獨資或個人合夥企（qǐ）業”非法人組織，應該進（jìn）行企業（yè）所得稅清算。

企業所得稅清算管理暫行辦法

　　第一章 總 則

　　第一條 為了進（jìn）一步加（jiā）強企業所（suǒ）得稅征收管理，規範完善企業所得稅清算工作，提高企業所得稅管理的科學化、專業（yè）化、精細化水平，防止稅（shuì）收流失，切實維護國家稅收利（lì）益，保障納稅（shuì）人的合法權益，根據《中華人民共和（hé）國企（qǐ）業所得稅法》及其實施條例、《中（zhōng）華人民共和（hé）國稅收征收管理法》及其實施細則和《財（cái）政部、國家稅務總局關於（yú）企業重組（zǔ）業務企（qǐ）業所（suǒ）得稅處理若幹問題的通知》(財稅（shuì）〔2009〕59號)、《財政（zhèng）部 國家稅務總局（jú）關於企業清算業務企（qǐ）業（yè）所得稅處理若幹問題的通知》(財（cái）稅[2009]60號)、《國家稅務總局關於企（qǐ）業清算（suàn）所得稅（shuì）有關問題的通知》(國稅函 [2009]684號)等其他相關法律、行政法規規定，結合我局企業所得稅征管實際，特製定（dìng）本暫行辦法。

　　第二條 所謂清算，是指（zhǐ）企（qǐ）業（yè）因解散、破產、重組等（děng）原因終止生產經營活動，或不再持續經營，對企業資產、債權、債務所作的清查、收回和清償工作。

　　第（dì）二章 清算對象

　　第三條 凡居民企業(包括查（chá）賬（zhàng）征收和核定征收企業)(以下簡稱（chēng）企業)有（yǒu）下列情形之一的，應按本辦法規（guī）定進行企業所得稅清算：

　　1、企業章程規定的營業期限屆滿或者其他解散事由出現;

　　2、企業股東會、股東大會或類（lèi）似機構決議解散;

　　3、企業依法被（bèi）吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　4、企（qǐ）業被人民（mín）法（fǎ）院（yuàn）依法予以解散或宣告破產;

　　5、企業在重組中因合並或者分立而不再持續經（jīng）營;

　　6、企業因（yīn）登記（jì）注冊地址遷移（yí）至中（zhōng）華人民共和國境外(包括港澳台地區);

　　7、企業由法人變更為個人獨資企業、個（gè）人合夥企業、個體工商戶等非法人組織;

　　8、企業因其他情形解散或注銷。

　　第四條 企業（yè）在（zài）辦理注銷稅務登記之前，如屬於上述規定情形需要進行企業所得（dé）稅清（qīng）算的，應依（yī）照稅法的規定辦理企業所得稅的清算，並就其清算（suàn）所（suǒ）得（dé）填（tián）寫《企業清算所得納稅申報表（biǎo）》，向主管稅務機關申報（bào）並依法繳納企業所得稅。

　　第五條 企業所得稅的（de）清算，應當根據國家有關（guān）法律、行政法規、規章等規定，以合法有效的（de）合同、章程、協（xié）議等為基礎，按照合法、公平、公允、及（jí）時和保護國家（jiā）稅收利益、保障納稅（shuì）人合法權益的原則進行。

　　第三章 清算期間

　　第六（liù）條 企業清（qīng）算開始之日具體為：

　　1、公司章程規定（dìng）的營業期限屆滿或者公（gōng）司章程規定的其他解散事由出現的，董事會等權力機構解散的決議日;

　　2、股東會或者股東大會（huì）決議解散（sàn），股（gǔ）東會或（huò）者股東大會的決議日（rì）;

　　3、依法被吊（diào）銷營業執照、責令關閉（bì）或者被撤銷，相關行政機（jī）關文件簽發日;

　　4、因公司經營管理發生嚴重困難（nán），繼（jì）續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不（bú）能解決的，持有公（gōng）司全部股東表決權百分之十以上的股東，請求人民（mín）法院解散公司（sī），人民法院予以解散，人民法（fǎ）院裁決日或判決日;

　　5、人民（mín）法院依照《破產法》規定宣告債務人破產，人（rén）民法院宣告日;

　　6、企業重組中需要按清算處理的企（qǐ）業，經董事會等權力機構批準的企業（yè）重組（zǔ）協議或合同的（de）簽約日;

　　7、其他需要清算的情形，相關（guān）證明文件生效日。

　　第七條 企業所得稅清算期間是指（zhǐ）企業自終止正常的生產經營活動開始清算之日（rì）起，至主管稅務機關辦理注銷稅務登記前的期間。企業清算時，應當以整個清算期間作為一個獨（dú）立的納稅年度（dù），依（yī）法計算清算所得及其應納所得稅（shuì）。清算期間，企業存續，但不得開展與清算無關的生（shēng）產、經營活動。

　　第（dì）八條（tiáo） 企業應自開始清算（suàn）之日起六個月內，辦理企業（yè）所得稅清算，並自清算結束之日起15日（rì）內，向主（zhǔ）管稅務機關報送企業清算所得（dé）稅納稅申報表，結清稅款。納稅人因特殊情況，需要延期進行清算申（shēn）報（bào）的，比照延期（qī）申報的有關規定處（chù）理。

　　第九條 企業在（zài）辦理企業所得稅清算申（shēn）報前，應依照稅法（fǎ）的規定先向主管稅務機（jī）關辦理當（dāng）期企業所得稅（shuì）申報和年度企（qǐ）業所得稅匯算清繳，依法繳納企業所得稅。

　　第十條 企（qǐ）業在（zài）年度中間終（zhōng）止經營活（huó）動的，應當自實際經營終止之日起六十日內，先向主管稅務機關（guān）辦理當期企業所得稅申報和年度企業所得稅匯（huì）算清繳，依法繳納企業所得稅。

　　第四章 清算所得

　　第十一條 企業依法進行清算時，其清算所得應當依照《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例、有（yǒu）關法律、行政（zhèng）法規、規範性文件的規定計算繳納企（qǐ）業所得稅。

　　第十二條 清算所（suǒ）得是指（zhǐ）企業的（de）全部資產按可變現（xiàn）價值或交易價格減除其計稅基礎、清算（suàn）費用、相關稅費，加上債務清（qīng）償損益等後的餘額（é）。

　　計（jì）算公式如下：

　　清算所得（dé）=企業的全部（bù）資產可變現價值或交易價格-資產淨值-清算費用-相關稅費清算所得+債（zhài）務清（qīng）償損益=資產處置損益+負債（zhài）清償損益-清算費用-清算稅金及附加+其他所得或支出)

　　第十三條 企業的全部資產可變現價值或者交易價格是指企業全部資產（chǎn）在清算（suàn）處置時為企業帶來的經濟利益，即公允價值或實際成交價。

　　第十四條 清算費用是指（zhǐ）企業清算過程中發生的與清算業務有關的費用支出，包括清算組組成人（rén）員的報酬，清算財產的（de）管理、變賣及分配所（suǒ）需的評估費（fèi）、谘詢費等費用，清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用（yòng）及公告費用，以及為維（wéi）護債權人和股東的合法權益（yì）支付的其（qí）他費用。清算費用按實列支。

　　第五章 清算申報

　　第（dì）十五條 企業成立（lì）清算組開展清算活動的，應當在清算組（zǔ）成立之日後10日內向主管稅務機關報（bào）告，由清算組在規定的期限內出具清（qīng）算報告。企業清（qīng）算不成立清（qīng）算（suàn）組的，由納稅人委托有（yǒu）資質的中介機（jī）構進行清算，並出（chū）具清算報告。主管稅務機關接收企業（yè）提交的清算報告，進行稅收清算。

　　第十六條 企業應當自清算開始（shǐ）之（zhī）日起15日內向主管稅務機關備案並附（fù）送下列資（zī）料：

　　(一)企業終止正常生產經營活動開始清算的證明文件;

　　(二)清算聯絡人員名單及（jí）聯係（xì）方式;

　　(三)清算組成（chéng）立文件;

　　(四)欠稅（shuì）報告表(如有欠稅)。

　　第十七條 主管稅務機關獲知或收到企業破產清算組發布公告申報債權（quán）通知後，在接到通知書之日起三十日（rì）內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向（xiàng）清算組申報稅務（wù）債權。

　　第（dì）十八條 企業按照法定程（chéng）序清算結束後，按照有關規定持下列有關資料向主管稅務機（jī）關辦理所得稅（shuì）清算申報（bào），主管稅務機關接收納稅人提交的清（qīng）算報告，進行稅收清算。

　　(一)中華人民共和國企業（yè）清算所得稅申報表;

　　(二)資產處置損益明細表(附表（biǎo）一);

　　(三)負債清償損益明細（xì）表(附表二);

　　(四)剩餘財（cái）產計算和分配明細表(附表三);

　　(五)清算期間（jiān）財務會計報告(資產負債表、損益表、資產盤點（diǎn）表);

　　(六)法定資質的中介機構出具的房屋、建築物、土地使用權等資產的資產評估報告;

　　(七)法定資質的中介機構出具的（de）稅收（shōu）清（qīng）算報告;

　　(八)《欠繳稅（shuì）款申報及確（què）認表》;

　　(九)企業清算結束尚（shàng）未處置的財產清單，清算組織指（zhǐ）定保管人的授權委托書、組織機（jī）構代碼證和身份證複印（yìn）件;

　　(十)主（zhǔ）管稅務機關要求報送（sòng）的其他資（zī）料。

　　第十九條 企業在辦妥清算申（shēn）報，結清稅款（kuǎn）後，持下列有關資料向主管稅務機關辦（bàn）理注銷稅（shuì）務登記手續。主管稅（shuì）務機關在清（qīng）算申報之前不得接受企業提出的注銷申請。

　　(一)注銷稅務登記（jì）申請表;

　　(二)中華人民（mín）共和國企業清算所得稅申報表;

　　(三)企（qǐ）業清算所得稅完稅憑證。

　　(四)主（zhǔ）管稅務機關要求報送的（de）其他資料（liào）。

　　第六章 征收管理

　　第二十條 企（qǐ）業在經營期間無論采取查帳征（zhēng）收方式還是核定征收方式繳納企業所得稅，在清算期間均（jun1）采取查帳征收方式計算繳納企業所（suǒ）得（dé）稅（shuì）。

　　第二十一條 企業依法清算時，清算期間作為一個獨立納稅年度，以前年（nián）度的虧損可以用（yòng）清算所得彌補。由於清算期間不（bú）屬於正常的生產經營期間，因此，清算企業不能享受法定減免稅優（yōu）惠(包括（kuò）定（dìng）期減免優惠、小型微利企業優惠稅率、高新技術企業優惠稅率等)，一律適（shì）用基本稅率（lǜ）25%。

　　第（dì）二十二條 企業清算資產的損失，應按照企業財產稅前扣除審批流程的要求提供相關證明材料，經主管稅務機關審核批準後，方可作（zuò）為清算資產損失（shī）。企業發生的下列壞帳損失，不得計入（rù）清算資產損失：

　　1、除（chú）金融企業以外的企業（yè）直接借出的款項，由於債務人破產、關閉、死（sǐ）亡等原因無法（fǎ）收回或逾期無法收回的;

　　2、關聯企（qǐ）業之間的應收賬款。經法院判決負債方破（pò）產（chǎn）且破產企業的財產不（bú）足以清償負債的部分除外;

　　3、稅收法律（lǜ）、行政法規規定不得作為壞賬損失的。

　　第二十三條 對於經營期間（jiān）沒有收入，但有資產或者隻有收入，沒有資產的企業，主管（guǎn）稅務機關可以適當簡（jiǎn）化所得（dé）稅清算工作。企業進行清算所得稅申報時可隻提供企業所得稅清算申報表（biǎo）、清算期間（jiān）資產負債表、損益表、資產盤點表及主管（guǎn）稅務機關要求報（bào）送的其他資料。

　　第二十四條 主管稅務機關受理企業所得稅匯算清繳和清算申報後，應按照《稅收征管（guǎn）工作規程》規定的程序和《納稅服務承諾》規定的時限做好以下工作：

　　(一)在企業所得（dé）稅清算結束後，應按（àn）規定的期限督促納稅人結清所有稅款。

　　(二)企業繳清稅款（kuǎn）和滯（zhì）納金後，主管稅務機關按規定辦理注（zhù）銷稅務登記。

　　(三（sān）)主管稅務機關在企業注銷、清算（suàn）後，應將有關的注銷（xiāo）資料整理歸集，按戶建立注銷檔案。

　　(四)注銷資料檔案按照征管檔案資料管理的要求（qiú）進（jìn）行保管。

　　第二十五條 企業在清算企業所得稅過程中未（wèi）按照規定的期限辦理納稅申報或者未按照規定期限繳納稅款的（de），按照《中華人（rén）民共和國稅收征收管理法》的相關規定加收滯（zhì）納（nà）金。

　　第七章 附 則

　　第二（èr）十六條 本辦法未盡（jìn）事宜，按有關法律法規的規定執行。

　　第二十七條 本辦法自 2010年1月1日起施行。