為什麽國內很多大公司都在境外注冊

　　目前在這些地區平均每天都會有（yǒu）一家中國概念的新公司（sī）注冊成立。而事（shì）實（shí）上，這些公司的所有者可能一輩子也不（bú）會到公司的注冊地去。

　　值得注意的是（shì），這些（xiē）企業選擇的注冊地（dì）有一個明顯的特征--幾乎都是國（guó）際（jì）避（bì）稅地。但是，根據我國稅收法律的規定和我國外匯管理體（tǐ）係（xì）的限製，能夠利用這些地區所進行（háng）的合法國際避稅數額（é）很小，因為我國政府對居民（mín）來自中國境內的全球收入征稅。

　　那麽，是什麽樣的原動力驅使（shǐ）大量的企業尤（yóu）其是民企趨之若鶩，湧向這些遠洋島嶼呢?記者帶著疑問，走訪了（le）與此現象相關（guān）的一（yī）係列人士--民企老板、投行（háng）經理、中介機構、稅法律師（shī）以及國際稅收、國（guó）際經濟（jì）法（fǎ）的教授，試圖解開這個（gè）似乎眾人心照不宣的謎團。曲線上市的優美拐點。提起到開曼、百慕大去（qù）注冊海外（wài）離岸公司，中國熟（shú）悉資本（běn）市場的業（yè）內人士大概首先想到（dào）一個名詞--海外曲線上市。

　　海外曲線（xiàn）上市的學術叫法是"造殼上市（shì）"，即要在擬上市（shì）的海外證券市場所在地或（huò）其允許的國家(地區)成立一家中資公司的控股公司，進而以控股公司（sī）的名（míng）義申請上市。

　　讓我們先回顧一下中國企業在海外（wài）上市的成功案例：1992年10月（yuè）9日，中國在紐（niǔ）約交易（yì）所掛牌的第一支股票是"華晨（chén）汽車"，其公（gōng）司全稱為"華晨中（zhōng）國汽車（chē）控股有限公司"，1992年6月於百慕大群島注冊，上市募集資（zī）金全部用於在中國內地的（de）實業"沈陽金杯客（kè）車製造有（yǒu）限公司";1999年初，新加（jiā）坡證交所出現了（le）一張新麵孔--鷹牌控股，注冊地開曼群島，其（qí）背後的上市公司--廣東佛山鷹牌陶瓷公司成為首家海外上市的中國民營企業;1995年，惠州僑興通過其原來在香港注（zhù）冊的一家公司，到（dào）英（yīng）屬維（wéi）京群島注冊成立了僑興環球（qiú），以僑興環球名義回購僑興集團90%的股（gǔ）權，接著於1999年2月17日（rì）在美國NASDAQ上市，成為（wéi）第一個在納斯達克上（shàng）市的中國民營企業;2000年1月31日，在百慕大注（zhù）冊的"裕興電腦（nǎo）科技控股有限公司（sī）"作為在香港創業（yè）板成功上市的第一家內地民營企業，募集資金4.2億港元。

　　沿著這些先鋒開辟的（de）成功之（zhī）路（lù），後繼者們充滿信心，紛紛踏上了這條曲線上市的艱難道路。而這條道路上的第一站，往往是奔赴開（kāi）曼、百慕大、維爾京，注冊一家或數家（jiā）公司。一位海外投行（háng）業務的資深人士形（xíng）容說："這些彈丸小島在中國企業海外（wài）上市的曲線中，是一個優美的拐點。"

　　的確，從中國內地出發（fā），經這個拐點，民（mín）營（yíng）企業既可（kě）以通往香港的創業板，更可以邁入美國的納（nà）斯達克。因為百慕大、開曼、英屬維爾京群島的法律屬於普通法係，是美國納斯達克上市公司的合法注冊地。而根據香港聯交（jiāo）所1992年7月頒布的《香港創業（yè）板（bǎn）上市規則》中關於創業板上市公司注冊地的（de）第一條，除可以在中國內（nèi）地、香港注冊之外，百（bǎi）慕大、開曼群（qún）島也赫然在列。據不完全統計，選擇開（kāi）曼、百慕大作為注冊（cè）地的香港創業板上市公（gōng）司遠多於在中國內地和香港注冊的公司：我（wǒ）們在香港創業板股票（piào）中任選了（le）代碼在8003～8028之間的10家上市公司，發現（xiàn）隻有1家在香港本地注冊，其他9家公司(4家（jiā）主要經營地在內地)的注冊地全部是開曼群島或百慕大--管中窺豹，可（kě）見一斑。

　　那麽，這些上（shàng）市公司為什麽不選擇證券（quàn）市場所在地（dì）注冊而要繞道遙遠而陌生的開曼、百慕大（dà）?與此相關的各方人士眾說紛紜，但細想又似乎大致相通，不外乎以下四個（gè）原因：注冊程序簡單、減少風險（xiǎn）、逃避外匯管製和（hé）合法避稅。

　　想上市，必（bì）然麵臨的各種複雜的審批程序、規則要求，企業的（de）頭痛事絕對少不了。不（bú）過，能免（miǎn）一樁是一樁，開曼、百慕大、維爾京這些小島作為離岸注冊的樂土，可給企業省去了不少（shǎo）繁瑣的手續和規則的麻煩：公司可以不必在注冊地生產經營，可以把注冊（cè）資本移作他用，公司設立發起人不要求是當地居民或國民（mín），無（wú）需向當地稅務局提供財務報表。而（ér）且，現在國內有大（dà）量代辦（bàn）注冊（cè）離岸公司的中介機構，看似遙遠的距離卻（què）沒有了任何障（zhàng）礙。

　　法律環境寬鬆、保密性好，也（yě）是（shì）開曼、百慕大等地的突（tū）出特點。一位從事企業海外上（shàng）市法律（lǜ）谘（zī）詢的律師指出，這對於通過曲線路徑（jìng）上市的公司來說，能夠（gòu）減少法律風險。以位於加勒比海上的開（kāi）曼（màn）群島為例，它（tā）是一個部分自治的英國殖民地，其公司法以英國商業公司法(1948年)為基礎，但經過開曼政府多年的（de）數次修訂，其（qí）中已經具有了很多本地特色。根據開曼群島的公司法，稅務豁免公（gōng）司（sī）可以得到政（zhèng）府（fǔ）20年不征稅的保證，可以發行無麵值的股票，還可以不必每年召開一次股東大會，甚至股東的名字也可以（yǐ）保密。實（shí）際上，很多離岸法區都有明文規定：公司的股東資料、股權比例、收益狀況等信息，享有保密權利。寬鬆的法律環（huán）境（jìng）以（yǐ）及對公司業務的高度保密，使上市公（gōng）司自身的安全得到了充分的保障，極大減（jiǎn）少了各（gè）種風險因素。如果上市公（gōng）司在未來的經營（yíng）期間出現與投資者的法律糾紛，裁（cái）決過程所（suǒ）適用的開曼法律往往可以使上市公司逃避某些責（zé）任或者占據有利的位置。

　　除了法律寬鬆，開曼、百慕大、維爾京等地的稅收相（xiàng）當優惠，對於在此注冊的企業不征收所得稅和資本利得稅。這意味著，盡管在中國內地從事實（shí）際經營的（de）公司（sī）必（bì）須向中國政府（fǔ）繳納（nà）企業所得稅，但作為其投資者的離岸控股公司，由於注冊地政（zhèng）府不對控股公司的投資收益征稅或稅率很低，因此，整個海（hǎi）外上市的公司體係可以（yǐ）避免雙重（chóng）稅收。

　　此外（wài），開曼群島、百慕大、維爾京等地區普遍對豁免公司沒有外匯管製，外匯出入自由。這使得很多通（tōng）過曲線上市的中國企業在海外資本市（shì）場募集（jí）的外匯先放在離岸公（gōng）司，根據中國內地企業實際經（jīng）營的需要，逐次將資金（jīn）匯往國內，而不是一次將在海外募集的外匯全部投入國內（nèi）的企業中去（qù）。

　　除（chú）去以上理由，似（sì）乎還（hái）有一（yī）個大家心照不宣的秘密：很多時（shí）候，公司（sī）在海（hǎi）外上市曲線（xiàn）中的"拐點"不止一個，而可能在多個避稅地注冊多個"殼"公司。在國內的資（zī）產注入海外"殼"公司的過程中，伴隨（suí）的是層層交錯的控股關係、撲朔迷離的資（zī）產置換。"越（yuè）複雜就越（yuè）安全。"一位從（cóng）事多（duō）年投資銀行業務的先（xiān）生含（hán）糊（hú）地解釋（shì）這個現象。"在這些（xiē）避稅地各種財產、公司情況都是保密的。所以，一般很難摸（mō）清各個公司之間有什麽關係，這方（fāng）便企（qǐ）業內部進行關聯交易啊!"倒是一（yī）位中介谘詢人（rén）員一語中的（de）。

風險投資的"軟猥寶甲"

　　盡管開曼、百（bǎi）慕大、維爾京，這些本不（bú）知（zhī）名的小島走進中（zhōng）國人的視野源於中國企業的（de）海（hǎi）外上市之路，但是在這些島嶼上注冊（cè）的1萬多（duō）家與中國內地（dì）相關的企業，實際上隻有一小部（bù）分與這個目的有（yǒu）關。一位中介機構的資訊顧問認為，目前國內許多接受海外風險投資的高新技術企業才是真正的離岸注冊兵團（tuán）的生力（lì）軍。

　　與那些產生到海外上市想法後才著（zhe）手注冊離岸（àn）公司的企業相比，許多成功吸引到外資創投（tóu）的高新技術（shù）企業似乎更有先見之明，公（gōng）司初創時的注冊地一般（bān）就在開（kāi）曼、百慕大（dà）、維爾京。一（yī）位中關村高新技術企業的經理指出，為了繞開國內政策的（de）限製，一般國外風險投（tóu）資都采取間（jiān）接（jiē）投資於海外離岸公司的形式介入中國創投市場（chǎng），以便於在投資實（shí）現（xiàn）增值後順利退出。作為創業企業，當然要配合投資方以達到雙贏的目的。所以，一般會選擇開曼、百慕大、維爾京等離岸法（fǎ）區注冊公司，以離岸公（gōng）司作為投資方投入資金的中轉站。麵對經濟、法（fǎ）律均處於過渡時期的中國，通過間接投（tóu）資離岸公司的形式，海外風險（xiǎn）投資為自己披上了一件刀槍難入（rù）的"軟猥寶甲"。

　　創業企業（yè）上市是風險投資退（tuì）出的（de）最佳形式。由於中國資本（běn）市場不完善，國（guó）內此路不通，那隻（zhī）能通過海外上市以保證風險投資全身而退，由此，問題回到了文章的最初--風險投資企業和被投資企業也意識（shí）到了開曼、百慕大、維爾京這些小島的魅力所在。以1992年首先進入中國創投市場的國際數據（jù）集團IDG為例，其投資的搜狐、金蝶相繼於美國納斯達克成功上市（shì），而這兩家均是通過注冊離岸公司實現海外曲線上市的典型。

　　將所投（tóu）資企業的股權協議轉讓是風險投資退出的另一種重要手段。如果創業企業是海外注冊的離岸公（gōng）司，那麽，在股東轉讓股份（fèn）或風險投資退出（chū）而改變股（gǔ）權結構（gòu）時，繞（rào）開了國內的審批程序，使轉（zhuǎn）讓手續和過（guò）程得到了簡化。但如果直接被投資企業在中國注冊，根據有（yǒu）關規定，其股權轉讓必須報原審批機構（gòu）批準（zhǔn）(審批機構（gòu）批準還需征得科技部同意)，然後到（dào）國家工商（shāng）行政管理（lǐ）部門辦理相關手續（xù）。複（fù）雜的手續、漫長的等待，可能導致審批後企業早已錯失（shī）市場良機。加之在開曼等地可以避免對投資者的（de）雙重稅收，這使創（chuàng）投企（qǐ）業在海外（wài）注冊的運作成本低（dī）於國內注冊。

　　事實上，為改變外資繞道介入國內風險投資業的情況，我國政府做出了積極的努力（lì）。日前，由外經貿部、科技部和國家工（gōng）商行政管（guǎn）理總局聯合頒（bān）發的《關於（yú）設立外商投資（zī）創業投資企業的暫行規定》，容許"外國投資（zī）者單獨或與中國的公司、企業或其他經濟組織，在中國境內設立以創業投（tóu）資為經（jīng）營活動的外商投資有限責任公司或（huò）不具有法人（rén）資格的（de）中（zhōng）外合作（zuò）企業。"但是客觀地看，目前國內風險投資的環境仍不容樂（lè）觀。IDG副總王樹先生指出，目前中國的《公司法》、《外商（shāng）投資企業法》、《稅法》等相關法規不健全，比如《公司法》仍存在（zài）對外投（tóu）資不得超過淨資產50%的限製;有限合夥製創投企業麵臨的雙重征稅問題，《稅法》沒（méi）有解決;《外商投資企業法》中對無形資產投資（zī）的限製;這（zhè）些都（dōu）將（jiāng）阻礙外資到中國發展風險投資業。

　　看來，外（wài）資風險投資身（shēn）上的這件（jiàn）"軟猥寶甲"一時半會兒還脫不（bú）下去!

兼收並（bìng）蓄的"變臉"之地

　　其實，除了上述原因，企業海（hǎi）外注冊的目的還有很多種，對他（tā）們來說（shuō），開曼（màn）、百慕大、維爾京……這些遙遠的海中孤島是轉換身份、實現"變臉"的理想場所。

　　在河北省"5·18"經貿洽談會上，記者（zhě）注意到有兩（liǎng）家注冊地為"英屬（shǔ）維爾京群島"的民營小企業以外資企業的身（shēn）份出現。事實上，這不過是土生土長（zhǎng）的中國企業到維爾京注冊了一家離（lí）岸公司（sī）而已，企業（yè）老板本人對著世界地圖也找不到他們的注冊（cè）地在哪兒。這樣做的目的很明確--為享（xiǎng）受（shòu）外資企業（yè）的（de）優惠待遇，稅收在幾年內能得到一定程度的減免。對此現象，中國政法大學國際經濟法的藍藍教授分析說，盡管我（wǒ）國已加（jiā）入WTO，但世貿（mào）組織僅（jǐn）要求（qiú）給予外商不低於本國居（jū）民的待遇，但目前中國給予外資的是遠優於"國民待遇"的"超國民待遇"。因此（cǐ），有些（xiē）效益較好的民（mín）營企業會想到以假合資的辦法（fǎ）來逃避國內稅收，這種現象短時間之內很難消除，因為中國現在的發展（zhǎn），需要（yào）大量資金支持。為（wéi）此（cǐ），仍會在一定時期內保持對外資的優惠（huì）待遇。

　　民企搞假合資（zī）"變臉"不（bú）過為得點稅收（shōu）上（shàng）的小實惠（huì），比起國內某些大公司的"變臉"手段，絕對是小（xiǎo）巫見大巫了。日前中國一家（jiā）大型企業××公司為實現在香港順（shùn）利（lì）上市而（ér）進行的資產（chǎn）重組過程中，在開曼群島注冊了一家離岸（àn）公司，利用開曼群島對注冊公司資產質量要求（qiú）寬鬆的特點，把全部的企業不良資產注入新公（gōng）司，從而順利實現了（le）優（yōu）質資產與（yǔ）不良資產的（de）剝離，預（yù）計不日即將傳來該企業成功在香港上市（shì）的捷報（bào）。這等"變臉"法術才（cái）真叫高強。

　　現在，連（lián）台（tái）資企業也（yě）紛紛搞起了"變臉"，想到中國內地投資受到台灣當局政策的限製不要緊，聰明的（de）台商先（xiān）把資金投到（dào）自己在（zài）開曼、百慕大、維爾京等地注冊的離（lí）岸公司去，然後轉道（dào）奔赴內地，任台灣當局（jú）如何把守也無濟於事。

　　"作為海外（wài）歸國學子，我們回國成立這家公司的（de）想法就（jiù）是為國家做點事情，所以，我們希望公司保證純正（zhèng）的血統，注冊成為名副其實的中國企業。但我們的投資方是外資，為配合他們未來的退出以及在海外的順利上（shàng）市，現（xiàn）在又要考慮在開曼注冊，這（zhè）真是一種（zhǒng）兩難選擇。"由多名海歸博士、碩士（shì）們組建的北京（jīng）科技風（fēng）險投資股份有限公司（sī）的副（fù）總徐洪才博士（shì）吐（tǔ）露（lù）的苦惱，讓我們看到（dào），並不是所有的"企業"都熱衷於這種"變臉"遊戲。海外注冊還（hái）是有利有弊的。