財務公司注冊好注（zhù）冊嗎（ma）？賬務（wù）公司的定位

一、財務公司（sī）定位

　　財務公司，或更規範的名稱為“企業集團（tuán）財務公司”，按（àn）《企業集團財務公司管理辦法》定義，為“以加強企業集團資金集中管理和（hé）提高企業（yè）集團資金使（shǐ）用效率為目（mù）的，為企業集團成員單位提供財務管理服務的非銀行金融機構。”，係銀監會及派出機構監管的非銀行金融機構。

　　財務公司作為金融機構和集團總部管理職能的集團金融服（fú）務平（píng）台（tái），在（zài）提供穩健高效的金融服務的同時，依托財務公司運作體係落實集團財務管控要求。

二、財務公司發展（zhǎn）階段（duàn）

　　財務（wù）公司從發展程度和服務範圍可以分（fèn）為由（yóu）淺至深的三個階段：

　　一是（shì）集中吸收集團成員單位（wèi）富餘資金（jīn），通過發放貸（dài）款來補充集團成員單位短缺資金的“吸存放貸（dài）”功能;

　　二是在“吸存放貸”的基礎上，進一步提供各（gè）類資產、負債、中間等商業銀行業務功（gōng）能;

　　三是聯合集團內外的各領域金融機構，在“司庫”基礎上，提供（gòng）完整金融服務或服務方案。

三、財務公司與商業銀行的對比

　　與商業銀行為股東盈利的主要經營目的不（bú）同，財務公司存（cún）在（zài）的目的，主要是服務集團及成（chéng）員單位，提高資金使（shǐ）用（yòng）效率，降低集（jí）團財務（wù）成本等。也可以套用近幾年一個比較熱門的詞“產融結合”。

　　從（cóng）另一個角度來說，一筆（bǐ）業務財（cái）務（wù）公司多賺一些，集（jí）團成員單（dān）位就少賺一（yī）些，對集團合並報表是沒有影響的，財務（wù）公司（sī）的（de）盈利程度可以受集團整體規劃而存（cún）在稍許微（wēi）調的空間。

四、財務公司經營範圍

　　從《企業集團財務公司管理辦法》的業務範圍（wéi）來看（kàn），財務公司的基礎業務有以下十一項：

　　1.對成員單位（wèi）辦理財務和融資顧（gù）問、信用鑒證及相關的谘詢、代理業務;

　　2.協助成員單位實現交易款項的收付;

　　3.經批準的保險（xiǎn）代理業務（wù）;

　　4.對成員單位提供擔保;

　　5.辦理成員（yuán）單位之間的委（wěi）托貸（dài）款及委托投資;

　　6.對成員單位辦理票據承兌與貼現;

　　7.辦理成員單（dān）位之間的內部轉賬結算及相應的結（jié）算、清算方（fāng）案設計;

　　8.吸收成員單位的存款;

　　9.對成員單位辦理貸款及融（róng）資租賃;

　　10.從事同業拆借;

　　11.中國銀行業監督管理委員會批（pī）準的其他業務。

　　經資質申請（qǐng）的其他業務包括以下五（wǔ）項：

　　1.經（jīng）批準發行財務公司債券（quàn）;

　　2.承銷成員單位的企業債券;

　　3.對金融機（jī）構的股權投資;

　　4.有價證券投資;

　　5.成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。

五、財務公司的監（jiān）管框架（jià）和法規適用

　　(一（yī）)監管機構對財務公司的定義

　　說起財務公司的監管框架，先從監管（guǎn）機構對財務公司的定義來說：按照中國人民銀行2009年編製的《金融機構編碼規（guī）範》，財（cái）務公司屬於C：銀行業存款類（lèi）金融機構。

　　按照（zhào）銀監會在法（fǎ）規文（wén）件中的（de）定義，財務公司屬於“銀行業金融機構”中的“非銀（yín）行金融（róng）機構”(俗稱的（de）“六類機構”)。

　　(二)主要相關監管機構（gòu）

　　財務（wù）公司經（jīng）營中，主要麵（miàn）臨以下監管機構的監督管理：

　　1.宏觀（guān）審慎監管

　　中國（guó）人民銀行及分支機構;

　　2.機構監管

　　中國銀（yín）監會及派出機構;

　　3.作（zuò）為業務開展主體的業（yè）務監管（guǎn）

　　存貸款、票據、同業（yè）、自貿區等業務由人民銀行及銀監會監管;外匯業務(如涉及)由外管局（jú）監管;

　　4.作（zuò）為業務參與主體的業務監管

　　證（zhèng）監（jiān）會、各交易所、交易商協會、自律組織（zhī）等;

　　5.集團性質監管

　　如集團為國資由（yóu）國資委監管;如集團為上市公司（sī）由上市所在地證券監管機（jī）構和交易所

　　6.財務公司協會

　　在此單獨列出原因在於——與證券業協會和基金業協會相比，財務公司協會的自律職能相對較為溫和。除年（nián）度行業（yè）評（píng）級(後續章節會詳述)由協會主持（chí）和評定外，日常（cháng）協會（huì）主要工作為政策討論、調研統計、培（péi）訓等方麵。財務公司協（xié）會也未建立具體經營和業務管理的自律規則。

　　(三)財務公司適用（yòng）法規

　　綜上，對財務公司來說適用的法規主要有以下：

　　1.頂（dǐng）層（céng）的法律，如《公司法》、《擔保法（fǎ）》、《票據法》、《反洗錢法》等;

　　2.如非特別說明（míng），適用於“金融機（jī）構”的法律法規，如《金（jīn）融機構反洗（xǐ）錢規定》;

　　3.如非特別說明（míng），適用於“銀行業金融機構”的（de）法律法規，如《銀行業金融機（jī）構案（àn）防（fáng）工作辦法》;

　　4.如非特別說（shuō）明（míng），適用於“非銀行金融機構”的（de）法律法規，如（rú）《非銀（yín）行金融機構行政許可事項實施（shī）辦法》。

　　5.專適用於（yú）“財（cái）務公司”的法律法（fǎ）規（guī），如《企業集團財務公司管理辦法》。

　　在筆（bǐ）者工作經驗中（zhōng），監管條文或通知明確規（guī）定（dìng）適用範圍的情況有（yǒu）較清晰的處理路徑。相對需要推敲的領域，是法規的適用範圍為（wéi）“商業（yè）銀行”，而附則中提到“其他金融機構參照執行”，如《商業銀行公司治理（lǐ）指引》等。哪（nǎ）些應完全做到（dào）?哪些應符合大原則?哪些應在日後（hòu）逐步做到?哪些需要（yào）和（hé）監管進行進一步溝通?這些正是（shì）財務（wù）公司合規人員真正發揮價值之處。

六、財（cái）務公司注冊資本金要求

　　嚴格來說，這並非監管指（zhǐ）標（biāo），而是財務公司設立條件之一（yī）。按照《企業集團財務（wù）公司管理辦法》中規定：

　　1.設立財務公司的注冊資本金最低為1億元人民幣。財務公司的注冊資本金應當是實繳的人民幣或者等值（zhí）的可自由兌換貨幣。

　　2.經營外匯業（yè）務的財務（wù）公司，其注（zhù）冊資本金中應當包括不低於500萬美元或者等值的可自由兌換貨幣。

　　此外，開展有（yǒu）價證券投資等其（qí）他（tā）業務(財務公司管理辦法第二十（shí）九條所規定的各項業務)，需注冊資本金不低於3-5億元。

　　實際上由於注（zhù）冊資本的直接體（tǐ）現是財務公司開業（yè）初的自有資金（jīn），並直接（jiē）或間接影響資（zī）本（běn）充（chōng）足率、備付（fù）能力、部分業務開展的限額。故財務公司成立時的注冊資本，與其預計開展的業務規模形成正比，或者換個說法與（yǔ）上級集團的合並報表貨幣資金規模形成正比，並且為了日後其他（tā）業（yè）務資質申請的需求，往往不小於5億元。

七、財（cái）務（wù）公司引（yǐn）入戰略投資者

　　(一)基本要求

　　財務（wù）公司（sī）戰略投資者（zhě）是指集團外的具（jù）有豐（fēng）富管理經驗的戰略投資者，不屬（shǔ）於集團及其下屬成員單位。根據《中國銀監會非銀行（háng）金融機構行政許可事項實施辦法（fǎ）》(以下簡稱《實施辦法（fǎ）》)規定：

　　1.成員單位以外的戰略（luè）投資者作為財務（wù）公（gōng）司出資人，需要具有3年以上經營管理財務（wù）公司或類似機構的（de）成功經驗;

　　2.具有良好的公司治理結（jié）構、內部控製機製和健全的風險管理體係;

　　3.最近2個會（huì）計年度連（lián）續盈利;

　　4.入股資金為自有（yǒu）資金;

　　5.承諾5年內不轉讓所持財務公司股權(銀監會依法責令轉讓的除（chú）外)並在財務公司章程中載（zǎi）明;

　　金融機構（gòu）戰略投（tóu）資者除上述基本要求外還應滿（mǎn）足的條件有：

　　1.資信良好，最近2年未受到境內外監管機構的重大處罰;

　　2.滿足所在國家（jiā）或地區監管當局的（de）審慎監管要求（qiú）;

　　3.戰略（luè）投資者為境外金融機（jī）構的，其最近1個會計年度末總資產原則上不少於10億美元,且銀監會認可的國際評級機（jī）構最近2年對其作出的長期信用評級為（wéi）良（liáng）好及以上;

　　4.所在國家或地區金融監管當局已經與（yǔ）銀監會建立良好的（de）監督管理合作機（jī）製;

　　5.銀監（jiān）會規章規定的其他審慎性條（tiáo）件等。

　　非金融企業（yè）戰略投資者除基本要（yào）求外還應滿足的（de）條件（jiàn）有：

　　1.具有良好的社會聲譽（yù）、誠信（xìn）記錄和納稅記錄;

　　2.經營管理良好，最近2年無重大違法違規經（jīng）營記錄;

　　3.最近1個（gè）會計年（nián）度末淨資產不低（dī）於（yú）總資產（chǎn）的30%;

　　4.該項投資符合國家法律、法（fǎ）規規定;

　　5.銀（yín）監會規章（zhāng）規定的其他審慎性條件等。

　　(二)投資方限製

　　戰略投資者及關聯方(非成員單位)向財（cái）務公司投資入股比（bǐ）例不得超過20%，且投資入股的財（cái）務公司不得超過2家。有以下情形之（zhī）一的企業不（bú）得作為財務公司的出資人：

　　1.公司治（zhì）理結構與機製存在明顯缺（quē）陷（xiàn）;

　　2.股（gǔ）權（quán）關係複雜且不（bú）透明、關聯交易異常;

　　3.核心主業不突出且其經營範圍涉及（jí）行業過多;

　　4.現金流量（liàng）波動受經濟景（jǐng）氣影響較大;

　　5.資產負債率、財務杠杆率高於行業平（píng）均水平;

　　6.代他（tā）人持有財務公司股權;其他對（duì）財務公司產生重大不利影（yǐng）響的情況。

　　監管部門對於財務公司引進戰略投資方持開放態度，目前財務公司股東基本為集（jí）團及其（qí）成（chéng）員（yuán）單位，財務公司管理（lǐ）層麵基本受集團主導。集團有控（kòng）製權優勢，但對金融機構管理能力方麵有所欠缺（quē）。通過引入戰略投資者，在（zài）不影響控製（zhì）權的條（tiáo）件下，有效（xiào）提升財務（wù）公司經營管理（lǐ）、風險控製以及盈利（lì）能力。同樣監管部（bù）門從財務公司定位和穩健（jiàn）發展考慮，對投資者的管（guǎn）理能力、持股比例以及持股年限同樣（yàng）提出了明確的要求。

八、存款準備（bèi）金繳存要（yào）求（qiú）

　　(一（yī）)財務公司法定存款準備金率（lǜ）

　　存款準備金，分為法定存款準備金和超額存款準（zhǔn）備金，主要構成是存放央行（háng）及（jí）現金，不包括存放同（tóng）業資金。

　　大額清算係統在工作日17:15關閉以後，賬戶餘額超過法定存款準備金（jīn）(銀行總行法人所在地央行開立)的部（bù）分就是（shì）超額存款準備金。

　　橫向對比（bǐ）來看，當（dāng）前財務公司法定存款準備金處於各類（lèi）金融機構中的最低的7%一檔（dàng）。

　　財務公司的外匯存款（kuǎn）準備金率按照《金融機構外匯存款準備金管（guǎn）理規定》，從2007年起執行5%的要求。其中，美元和港幣按原幣繳存，其它幣種折合美（měi）元計（jì）算並繳存。

　　在存款準備金的（de）繳存基數和頻（pín）率上，財務（wù）公司與（yǔ）商業銀行一致。人（rén）民幣準備金以（yǐ）旬內一般性存（cún）款日（rì）終（zhōng）平均餘額（é）為繳存（cún）基數，在旬後五日內將上一旬一（yī）般存款日終餘額的每日數值、算（suàn）術平均值報（bào）送（sòng）中國人民銀行，並於每月1-5日、11-15日和21-25日繳存並可按平均法調整（zhěng）繳存期間餘額;外幣準備金按上月月末一般性（xìng）存款餘額為繳存基（jī）數，並於每月14日繳存。

　　由於存款金額（é）變化而形成多繳的存款準備金，人民幣存款準備金需要手動（dòng）劃回財務（wù）公司帳戶，外匯存款（kuǎn）準備金則由人行自動進（jìn）行劃回。

　　(二)關（guān）於平均法繳存存款準（zhǔn）備金的變革

　　2015年和2016年，中國人民銀行先後下發了《關（guān）於實施平（píng）均法考核存款準備（bèi）金的通知》、《關於進一步完善存款準備金平均法考核的通知》，加強了對存款準備金的管理，對財務公司（sī）的要求與商業銀行要求一致，一定程度上也給予財務公司（sī）一（yī）定（dìng）規模的短（duǎn）期流動性補充渠道，具體繳存基準和（hé）考核變遷見下表（biǎo）：

　　在（zài）筆（bǐ）者與同業間的交流中（zhōng），對於平均法提供的流動性，其規模1%和期限(10日內平均需要拉回法定存款準備金率以上（shàng），故實際使用天（tiān）數小於10天且其餘天數需要超額（é）補充（chōng）)相對有限，計量和操（cāo）作需（xū）要一定人工，一般（bān）財務公司仍將（jiāng）其作為後備的流動性補充渠道為主，較少財務公司將其作為日常的操作。

　　財務（wù）公司在繳存存款準（zhǔn）備金工作中（zhōng），麵臨的最（zuì）大風險就是操作風險。前麵提到，財務公司的人員配（pèi）備較商業銀（yín）行較為精簡，隻能依靠信息（xī）係統、內控機製等加強存款準備金（jīn）的計（jì）算和繳存。如果出現準備金的少繳、晚繳、早劃回（huí）等情況出現，按《中國人民銀行關於加強存款準備金管（guǎn）理的通知》規定：中資財務公司未按照中國人民銀行（háng）規定交存存款準（zhǔn）備金或報送有關存款準備金材料的，按照《中華人民（mín）共和國中國人民（mín）銀行法》第四十六條的規（guī）定處罰。對（duì）於及時主動糾正其（qí）違法行為的金（jīn）融機構對其交存（cún）存款準備（bèi）金不（bú）足部分按（àn）每日萬分之六的比例處以罰款。

九、財務公司賬戶體係

　　財務公司賬戶體係的搭建模（mó）式主要為銀行賬戶體係和財務公司賬戶體（tǐ）係。

　　銀行賬（zhàng）戶體（tǐ）係模式為“主賬戶+二級賬戶對接成員單位賬戶”。比如，財務公司在（zài）工商銀行開立同（tóng）業賬戶作為財務公司主賬戶，根據（jù）集團成員單位結算需要，在其他多個銀行(例如（rú）中（zhōng）行（háng）、浦發銀行等)開立同（tóng）業賬戶作為二級賬戶，並且與上述銀行合作（zuò）開展銀企直連（lián）業（yè）務。成員單位某日在中行因業務往來有存款結餘，財務公司通過（guò）中行銀企直連將成員單位中行存款歸集至財務公司中行同業（yè）存款（kuǎn）賬（zhàng）戶。從資金管理角度考慮，二級賬戶在沒有（yǒu）業務的情況下，須將該賬戶（hù）存款劃（huá）轉至工行主賬戶進行統一管理。若成員單位有劃轉款（kuǎn）項的需求，原則上應統一從財務（wù）公司主賬（zhàng）戶進行劃轉，防止操作風險的發（fā）生。財務公司主賬戶的功能類似與銀行大額清算賬戶，因大部分財務（wù）公司未加入人民銀行大（dà）額清算係（xì）統，目前不能通過在人（rén）行開立的準備金賬戶進行（háng）資金劃轉。

　　財務公司賬戶體係指在內部核心（xīn）係統為成（chéng）員單位設立內部賬戶的方式為成員（yuán）單位辦理存款、結算等業務。接上述案例，成員單（dān）位存款（kuǎn）歸集至（zhì）財（cái）務公司主賬戶後，財務公司在該成員單位內部戶對該筆存款進（jìn）行記賬處理(借記存（cún）放同業，貸（dài）記吸收存款)。

　　此外，財務（wù）公司歸集（jí）方式主要分為自動歸（guī）集和手動歸集。各家（jiā）財務公司從結算筆數及規模、集團成員單位業務需求等角度考慮，對自（zì）動歸集的頻率和成（chéng）員單位銀行賬戶的餘（yú）額進行設置，實現資金歸集效率最大化。

十、財務公司資金歸集業務

　　(一)資金歸集業務重要性

　　財務公司主要功能為（wéi）加強（qiáng）集團資金集中管理，提高集團資金使（shǐ）用效率。為充分發揮“資金歸集平台”功能作（zuò）用，財務公司行業協會在（zài）行業評級指標（biāo）體係中給予（yǔ）資金歸集（jí）管理能力最（zuì）高權重。根據《企業集團財（cái）務公司行業評級辦法(試行)》要求，全口徑資金歸集度60%以上的滿分（fèn）14分，可歸集口徑90%以上得滿分8分（fèn）。

　　以目前（qián）行業整體資金歸集水平，有較多財務公司在上述兩項指標上損失大量得（dé）分，從而影響行業評級的最終結果。行（háng）業評級滿分為100分，80分以上(含)為A級，A級財（cái）務公司在創新型業務（wù）準入方麵具有較（jiào）大的優勢。

　　行業評（píng）級也是當地銀保監（jiān）局結合現場檢查和非現場監管形成監管（guǎn）評級的主要依（yī）據（jù）。根據《企業集團財務公司監管評（píng）級與分類監管辦法》要（yào）求，財務（wù）公司的監管評級要素由定量和定性兩部分組成。根據銀保監會委托，財務公司（sī）協會負責財務公司監管評級中的定量指標評價工作。

　　在實際執行中，定量指標評價（jià）部分占60%的權重。從定量權重上看，行（háng）業評級A級是監管評級達到A級以上水平的（de）基本要求。監管評級是財務公司申請增項業務的硬性指標。比如，財務公司監管評級達到A級以上（shàng）方可申請開展上遊企業供應鏈業（yè）務。

　　(二)資金（jīn）集中（zhōng）度指標調（diào）整

　　根據《關於調整2017年財務公司（sī）行業（yè）評級部分指標計算公司和基（jī）礎數據取值來（lái）源的通知》規定，將資金歸集度指標進行調整，資（zī）金集中度公式為：資金（jīn）集中度(全（quán）口徑（jìng）)=分子/分母(全口徑)，分子（zǐ）公（gōng）式由“=各項存款”調整為“=各項存款+同業存（cún）放-集團外非成（chéng）員單位在（zài）財務公司賬戶上的（de）資金”，分（fèn）母由“(財務（wù）公司各項（xiàng）存款+集團（tuán）合並報表貨幣資金（jīn）-存（cún）放同業款項-存放央行款項”調整為“各項存款（kuǎn）+同業存放-集團外非成員（yuán）單（dān）位在財務公司賬戶上的資金+集團合並（bìng）報（bào）表貨（huò）幣（bì）資金-成員（yuán）單位存放央行款項-集團合並報表貨（huò）幣資（zī）金中的現金-財務公司存放中央銀行款（kuǎn）項-財務公（gōng）司存（cún）放同業款（kuǎn）項”

　　此次調整主要從三方麵考慮：

　　1.加入財務公司同業存放款項，根據《關於規（guī）範金融機構同（tóng）業業務的通知》規（guī）定，同（tóng）業存款業務是指（zhǐ）金融機構之間開展的同（tóng）業資金存入與存出業務,其中資金存入方僅為具有吸收存款資格的金融機構。此處具有（yǒu）吸（xī）收存款資質指吸（xī）收公（gōng）眾存款資質，所以財務公司並不具備（bèi）吸收同業存款的資質。但是隨著集團企業多元（yuán）化發展，持有金融牌照的集團企業逐步增加。例如，某（mǒu）集團通過財務公司持有（yǒu）汽車金融50%以上的（de）股份，汽車金融公司存入財務公司的存款納入（rù）同業存（cún）款進（jìn）行考核，在（zài）以往的資金（jīn）歸（guī）集考核體係中不納入計算，該考核標準並不能客觀反映財務公司資金歸集的整體情況，因此調整加入同（tóng）業存款款項。

　　2..剔除成員（yuán）單位存放央行款項，分母本質是集團成員單位存入財務公（gōng）司的存款（kuǎn）加（jiā）上集團及其成員單位存入外部銀（yín）行的存款，正常（cháng）成（chéng）員單位存放央行款項也應算入其中，可能考慮存入存款準備金為監管硬性要求，從而剔（tī）除該款項。

　　3.剔除集團外（wài）非成員單（dān）位在財務公司賬（zhàng）戶（hù）上的資金影響，剔除因開展延伸產業鏈（liàn）金融業務和成員單位產品的買方信貸、融（róng）資租賃業務（wù）產（chǎn）生的集團外非（fēi）成員單位在財務公司賬上的資金。

　　(三（sān）)財務公（gōng）司歸集上市公司資金障礙

　　影響財務公司資金歸集的因素除集團及成（chéng）員單位股東利益關係、

　　財務公司（sī）產品單一外，證（zhèng）監會和深滬證券交易所在集團存放財務公（gōng）司（sī）

　　存款額度和信息披露方麵對（duì）資金歸集設置了嚴格的（de）障礙，根據（jù）《證監

　　會關於上市公司與集團財務公司規範運作的文件》和《信息披露業務

　　備忘錄第37號――涉及財務公司關聯存貸款等金融業務的信息披露》規定要求：

　　1.上市（shì）公（gōng）司與集團財務公司發生存款業務時，上市公司存放在集團財務公司的存款餘額不得超過上市公司最近一個會計年度經審計的總資產金額的5%且不超過最近一個會計年度經審計的期末貨幣資金總額的（de）50%，上（shàng）市公司存放在集團財務公司的存款餘額占其銀行存款（kuǎn）的最高比例（lì）不得超（chāo）過上一年度上市公（gōng）司從集團財務公司（sī）取得的貸款占上市公司貸款總額的比例;

　　2.上市公司（sī）與存在關聯關係的財務公司，或上市公（gōng）司控股的財（cái）務公司與上市公司的控股股東及其（qí）關聯方發生存、貸款等（děng）金融業務，應當簽訂金融（róng）服務協議（yì），並作為單獨議案履行董事會或者股東大會審議程序。如需提交股東大會審議（yì）的，應向股東提供（gòng）網絡形式的（de）投票平（píng）台;

　　3.上市公司應嚴格按照本所《主板上市公司規範（fàn）運作指引》第六章的相關規定專戶存（cún）儲募集資金，不（bú）得將募集資金（jīn）存（cún）放於財務公（gōng）司。

　　上市公司在（zài）產業發展前（qián）景、經營管理（lǐ）、盈利能（néng）力以及資金（jīn）實力在集團內部具有極（jí）大的優勢，財務公司無法有效歸集上市公（gōng）司資（zī）金將直接（jiē）影響自身金融服務、經營管理能力（lì）。

　　例如，部分富裕型財（cái）務公司因投資比例、拆出資金額度限（xiàn）製（zhì），有意（yì）願開展針對上遊企業的票據貼現、應收賬款保理等信貸業務，因資金歸集未達（dá）到要求導致監管（guǎn）評級未到達（dá）A級以（yǐ）上水平（píng），從而（ér）無法申請該項業務（wù）資質，供應鏈金（jīn）融業（yè）務的缺失嚴重製約集團（tuán）產品、資金周轉以及集團的產業發展。

十一、財務公司信貸業務

　　(一)法規依據

　　財務公司信貸業務主要包括自（zì）營貸款、融資租賃以及應收賬款保理業務以及票據貼現（xiàn）業務等，是財務公司主要的利潤來源，主要法規如下：

　　1.自營貸款相關法規主要包括《貸款通則》、《流動資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產貸款管理（lǐ）暫行辦（bàn）法》、《項目融資（zī）額業務（wù）指引》等;

　　2.融資租賃業務（wù）相關法規主要包（bāo）括《合同法》、《關於加快融資租賃業務發展的指導意見》、《關於審理融資租賃合同（tóng）糾紛案件適用法律問題的解釋》、《交通運輸業和部分現代服務業營業稅改征增（zēng）值（zhí）稅試點實施辦法》等;

　　3.應收（shōu）賬款保理業（yè）務相關法律法規主要包括《商業銀（yín）行保理業務管理（lǐ）暫行辦法》、《中國銀行業保（bǎo）理業務規範》、《關於加強銀行保理融資業務管理的通知》等。

　　(二)監管（guǎn）考核

　　監管主要從信貸規模、MPA考核和監管（guǎn）指標（biāo）等控製財務公司信貸業務（wù）。

　　1.信貸規模

　　人民銀（yín）行是（shì）金融機構的（de）信貸規模的監管（guǎn）調（diào）控部門，財務公司（sī）年初（chū）應測算當年信貸規模增量並向當（dāng）地人民（mín）銀行（háng）分支（zhī）機構，根據該地（dì）區總體信貸規模情況予以核定，每月根據當月總體規模情況進行窗口指導（dǎo），調整信貸規模，財務公司應嚴格按照人民銀行要求在限額內開（kāi）展信貸業務。

　　2.MPA考核影響

　　MPA考核對財務（wù）公（gōng）司的主要影響主要包括廣義信貸規（guī）模、利率定價和資（zī）產質量，對於大部分財務（wù）公司在（zài）利（lì）率定價和資產質量方麵達標比較容易。對於廣義信貸規模指標，因財務公司行業資（zī）金在（zài）集團內循環流轉的特殊性，監管對（duì）該指標的考核較銀行寬鬆。

　　3.監管指標

　　影響財務公司信貸業務的指標主要包括資本充足率、不良（liáng）貸（dài）款率、貸款損失（shī）準（zhǔn）備等。此外，單一客戶集中度和存貸比作為監測指標在不合理的情況下，當地（dì）人行會通過（guò）窗口（kǒu）指導要求整改。根據《企業集團財務（wù）公司管理辦法》第四十六（liù）條：財務公司對單一股東發放貸款（kuǎn）餘（yú）額超過財務公司注冊資本金50%或（huò）者該股東對（duì）財務（wù）公司出資額的，應當及時向中國（guó）銀行業（yè）監督管理委員會報告。

十二、委托業務

　　人（rén）民銀行於2016年5月25日頒布《關於進一步規範（fàn）企（qǐ）業集團財務公司委托業務的（de）通知》，具體要求如下：

　　1.財務（wù）公司應（yīng）按照委托業務的性質，嚴格履行受托人職責（zé），確保委托業務（wù）的真實性，財（cái）務公司不承擔委托業務風險（xiǎn）。

　　2.財務（wù）公司應在所屬企（qǐ）業集團（tuán）成員單位之間辦理（lǐ）委托貸款及委托投資（zī）業務。該條款對委托人和借（jiè）款人或被投資人作（zuò）出明確要求，必須雙方都為成員（yuán）單位。

　　3.財務（wù）公司應對委托資金來源進行盡職調查，嚴防委托人將信貸資金或拆借資金作為委托資金來源。

　　財務公司應對委托人的出資（zī）情況進（jìn）行（háng）調查，可以從賬戶和最近信貸情況入手，對於最近開（kāi）展信貸業務和賬（zhàng）戶劃款路徑不清晰的委托人需要注（zhù）意出資的合法性。

　　4.財務公（gōng）司應對（duì）委托貸款或委托投資的對（duì）象、用途進行全麵審查，防止因委托貸款或投資投向手續不（bú）全、不符（fú）合國家政策而帶來法律風險和政策風險。

　　5.財務公司應遵守會計製度規定和委托合同約定，將委托業務與自營業務實行分（fèn）賬管理，不得混合（hé）操作，嚴（yán）禁轉移經營風險。財務公司（sī）應對（duì）不同委托（tuō）人的委托資金（jīn）開（kāi）立不同（tóng）專戶，並進行分別（bié）管理。

　　此條款要求委托業務和自（zì）營（yíng）業務在資金賬戶、業務檔（dàng）案以及業務管理方麵設隔離（lí）帶，不得（dé）混合操作（zuò）。

　　6.財務公司應重（chóng）視委（wěi）托業務的風險管理，及時完善委托業務製度，細化（huà）委托業務操（cāo）作流程，建立健全覆蓋委托業務全過程的風險防範（fàn）機製。

　　7.財務公（gōng）司應有相對獨立的內部審計或稽核部門負（fù）責對委托業務進行監督、檢（jiǎn）查（chá）、評價和報告。

　　委托（tuō）貸款（kuǎn）業務和委托投資業務（wù）不需（xū）要成員（yuán）單位（wèi）資金上存財務公司並開展貸款和投（tóu）資業務，可規避存款準備金、信貸規模、投資限製以及投資比例等指標。

十三、財務公司票據業（yè）務

　　商業匯票是企業間常用的支付結（jié）算工具，根據《票據法》規定（dìng），商業匯票分（fèn）為商業承兌匯票和銀行承兌匯票。從票據介質（zhì）可（kě）分為紙質（zhì）商業匯票和電子商業匯（huì）票。財務公司可開展的票據業務包括（kuò）票據承兌、票（piào）據貼現、票據轉貼現（xiàn）以及代（dài）開銀行承兌匯票業務。具體（tǐ）定義（yì）可（kě）查閱《商業匯票承兌、貼現與再貼現管理暫行辦法》。

　　(一)票據承兌

　　根（gēn）據《電子（zǐ）商業匯（huì）票業務管理辦法（fǎ）》規定，電子銀（yín）行承兌匯票（piào）由銀行業金融機構、財務（wù）公司（sī）承兌（duì）。在法律層麵（miàn）上允（yǔn）許財務公司開展電票承兌業務(為區（qū）分方便，以下將（jiāng）財務公司承兌的電銀簡稱為“財票”，銀行承兌的（de）電銀簡稱（chēng）為“銀票”)。但從票據市場認可度看，上遊企業更願意通過銀（yín）票進行支付，尤其（qí）是國股大行承兌的銀票。主要原因（yīn）在於銀票在貼（tiē）現融資難度（dù）和融（róng）資利率方（fāng）麵都（dōu）有較大的優勢。在融資難度方麵，貼現行需要對承兌人有同業授（shòu）信額度才可以開展票據貼現業務，國股大行在各家銀行的同業授信額度較財務公司（sī）充裕，並且機構信用資質較財務公司高（gāo）。貼現（xiàn）行更有意願和（hé）業務額度開展銀票貼現業務。在融資利率方麵，因銀票的信用風險溢價（jià）低，企業通過銀票的融資成本相較財票也更合適。

　　在實際業務中，財務公司可通過擴大授信、利用集團核（hé）心地位優（yōu）勢以及增加經營範圍為票據承兌業務的順利開展打下良好的基礎。

　　1.積極聯係銀行擴大同業授信額度、撮（cuō）合上遊企業與銀行開展財（cái）票貼現業務，不斷提升財票市場認可（kě）度。

　　2.集團若處於整個產業鏈條主導地位，利用集團自身信譽大力推廣財票作為支付工具（jù）進行貿易結算。

　　3.監管評級達到一定水平，通過增加上遊企業供應鏈業務開展財票貼現業務，促進財務公司開展票據承兌業務（wù），加速集團產業鏈資金周轉（zhuǎn）。

　　財（cái）務公司開展票據（jù）業務在提高資金歸集度、提高盈利能力等方麵具（jù）有較（jiào）強優勢。成員單位開立財票須在財務公司上存一定比（bǐ）例保證金，通過（guò）大力開展（zhǎn）票據承兌業務（wù），提高吸收成員單位存款餘額，加強集團整體資金管理能力優化資金歸集度（dù）指標。

　　(二)票據貼（tiē）現

　　從票據類型劃分，票據（jù）貼現主要包括商（shāng）業承兌匯（huì）票(以下簡稱“商票”)貼現和銀行承兌匯票貼現，從融資主體劃分，主要包括集（jí）團內企業和集團上下（xià）遊企業。財務公司應從集團公司實（shí）力、票據類型以及自身資金頭寸等因素合（hé）理開展票據貼現業務。比如，成員單位在整個產業鏈中處於弱勢地位，下（xià）遊企（qǐ）業（yè）付商（shāng）票（piào）或承兌人資質較差的銀票，企（qǐ）業通過銀行（háng）融（róng）資難度大、成本高（gāo）。財務公司在真實的貿易背景和合（hé）理的授（shòu）信額度（dù）下，利用其金融牌照優勢，可（kě）為上述（shù）企（qǐ）業開（kāi）展（zhǎn）票據貼現業務，通過背書提高票據信用（yòng）和流動性，形成財務公（gōng）司票據（jù）池。

　　(三)票據轉貼現

　　票據轉貼現從業務類型上分為買斷式轉貼現和回購式轉貼現，買斷式轉貼現包括轉貼現買入和轉貼現賣出;回購式轉貼現分為買入返（fǎn）售和賣出回購。票據轉貼現業務為財務公（gōng）司重（chóng）要的流動性管理和（hé）信貸規模（mó）調節工（gōng）具（jù）。比如（rú），在季（jì）度末，信貸規模緊張的情況下（xià），可通過轉貼（tiē）現賣斷業務，降低信貸財務公司信貸規模;在資金頭寸緊張（zhāng）、信貸規模充裕（yù）的情況下，可通過（guò）賣出（chū）回購（gòu）的方式融資（zī）補充財務公司流動性。但目前財務公司買斷（duàn）外（wài）部銀票受（shòu）監管限製（zhì），銀票是否可以作為有價證券（quàn）進行投資仍需與（yǔ）當地監管進行溝（gōu）通（tōng），預計10月份ECDS係統交易模（mó）塊融入票交所係（xì）統後，具備有價證券投（tóu）資業務的財（cái）務公司開展信用等級高的銀票買斷業務有放開可能性。

　　(四)代開（kāi）銀行承兌匯票

　　代開銀行承兌（duì）匯票指企業可（kě）以委托財務公司向銀行申請（qǐng）開立銀行承兌匯票，財務公司向銀（yín）行上存一定比例（lì）保證金。該業務優勢主要有（yǒu）：

　　1.利率優（yōu）勢。財務公司上存的保證（zhèng）金屬於同業存款，同業存款利率一般（bān）高（gāo）於企業存款利率（lǜ），有效（xiào）提高集團（tuán）整理（lǐ）收益。

　　2.保證（zhèng）金比例優勢。財務（wù）公司取得（dé）同業授信較大部分（fèn）集（jí）團企業容易，利用財務公司在受理行的授信額度，可減少上存保證金比例（lì）。

　　3.承兌（duì）人資質高，易被收（shōu）款企業認可。

　　(五)票交所票據業務及對財務公司（sī）影響

　　為防止一票多賣（mài）、清（qīng）單交易、非法中介等票據風險事件發生，人民銀行牽頭批準設立（lì）上海票據交易（yì）所(以下簡稱（chēng）“票交（jiāo）所”)，根據《票據交（jiāo）易管理辦法》第十一（yī）條規定，票據市場基礎設施應當經中國人民銀（yín）行認可，票交所在法律層麵上作為目前唯一認可的全國性票據交易平台。

　　與財（cái）務公司相關的票交所業務法律法規以及業務規則主要包括：

　　1.《關於修訂<電子（zǐ）商業匯票係統管理辦法>等四項製（zhì）度的（de）通知》;

　　2.《票據交易管理辦法（fǎ）》;

　　3.《關於財務公司電子商業匯票線上清算業務上線運行的通知》;

　　4.《關（guān）於印發<上海票據交易所係（xì）統參與者（zhě）資金賬戶業務操作規程>的通知》;

　　5.《票據交易主協議》，該協議通（tōng）過交易商（shāng）協會簽署備案。

　　目（mù）前票（piào）交所業務（wù）功能在（zài）逐步完善當中，至2018年10月8日，紙（zhǐ）質票據全（quán）流程（chéng）業務全部可在票交所係統完成。電子商業匯票業務分（fèn）貼現（xiàn）前和貼現後業務。貼現前業務仍在ECDS係統完成，貼現後的票據交易業務已全部轉移至票（piào）交所（suǒ）係統。對於財務公司開展票據業務的影響主要（yào）有：

　　1.交易（yì）方式

　　上線前轉貼現業（yè）務為（wéi）賣出方通過係統向交易對手發（fā）送交易指令（lìng）;上線後為買賣方均（jun1）可主（zhǔ）動進行報價（jià），報價方式包括意向報價和對話報價。

　　2.清算方式

　　上線前（qián），除7家線上清算試點財務公司外，其他財務公司隻能進（jìn）行線下清算;上（shàng）線後，未接入大額清算係統的財務公司通過票（piào）交所（suǒ）賬戶進（jìn）行DVP清算。

　　3.追索規則

　　上線前，承兌人（rén）不兌付票據，持票人可向任意前手進行追索;上線後，隻能對貼現前（qián）的參（cān）與主體進行追索，先後順（shùn）序（xù）為：承兌人（rén）、承兌保證人、貼（tiē）現人（rén）和貼現保證人。交易環節交易主體不再承擔追索責任。追索規則的調整，將有效（xiào）推進票據標準化的進程。

十四、同業拆借（jiè）業務

　　根據人民銀行《同業拆借管理辦法》，財務公司在獲取資質後可進行銀行間市場開展同業拆入拆出、債券交易、債券正逆回購、同業（yè）存單交易等銀行間市場業務。

　　(一)限額、限期管（guǎn）理

　　財（cái）務公司進行（háng）同業拆入和拆出的限額不超過實收資本，拆入期限不超過7天，拆出期限由對方機構（gòu）的拆入期限為限。

　　在此需要提醒並注（zhù）意：財務公司同業拆入（rù）的業務總額與債券正回購的融入金額、其他渠道的融入餘額進行（háng）加總後，不能超過資本總額。該點對（duì）於已經經營多（duō）年並累計一定資本公（gōng）積的財務公司來（lái）說壓力不大，但對於資本總額與注冊資本相差不大的財務（wù）公司需要（yào）進行注意。

　　另外需要（yào）提（tí）示的是：對（duì）於人行(或者交易中心、同業公會)來（lái）說（shuō），他隻管他的業務法規中限定（dìng）的部分，如本例：拆入（rù）不超過實收資本，正回購並未設置限製。但對於銀監來說，雖然不對業務直接進（jìn）行監管，但他管你的總拆入限額。搞清監管（guǎn）機構（gòu）間職責劃分，有助（zhù）於更合規地開展各項業務。

　　(二)信息披（pī）露

　　根據《中國人民銀行上（shàng）海總部關於公布統（tǒng）一同業拆借市場（chǎng）中企業集團財務公（gōng）司信息披露規範的有關事宜公告》規定：

　　1.每年1月15日以前，披露上年末的資產負債表、上年（nián）度的（de）損益表（biǎo）;

　　2.每年7月15日以前，披露當年6月30日的（de）資產（chǎn）負（fù）債表、當年1-6月份的損益表;

　　3.每年4月30日以前，披露經注冊會計師（shī）審計的年度財務（wù）報表和審計（jì）報（bào）告，包括審計意見全文、經審計的資產負債表、損益表和會計報表附注（zhù）。

　　對於未按（àn）規定進行信息披露（lù）的財務公司，中國人民銀行上（shàng）海總部將采取以下市場（chǎng）約束措施：

　　1.首次未按規定披（pī）露信息的，將給予（yǔ）批評並限期補充信息（xī）披露，在補充信息披露前暫停該機（jī）構（gòu）拆入資（zī）金;

　　2.3年（nián）內累計2次未按規定（dìng）披露（lù）信息的，按該公司原拆借限額的50%核減拆借限額，並視情況縮短拆借期限;

　　3.3年內累計3次未按規定披露信息的，將暫停該公司開展同業（yè）拆借業務，情節嚴重的取消同（tóng）業拆借業務資格（gé）。

　　4.披露虛假信息的財務公司將被取（qǔ）消同業拆（chāi）借業務資（zī）格。

十五、信貸（dài）資產轉讓

　　財務公司信貸（dài）資產轉讓業務主要分為信（xìn）貸資產轉讓（ràng）、信托收益權轉讓（ràng）、銀登中心信貸收益權轉（zhuǎn）讓。

　　總體監管對金融機構之間開展此類業務在業（yè）務審查、細（xì）節要求、業務規模限製以及計提風險資產等方麵（miàn）要求（qiú）較為嚴格，因此財務公司（sī）整體開展信貸資產轉讓業務規模較小。具體情（qíng）況如下：

　　(一)信貸（dài）資產（chǎn）轉讓

　　信貸資產轉讓即財務（wù）公（gōng）司將信貸資產直接轉讓給銀行，2010年12月3日，銀監會頒布《關於進一步規範銀（yín）行業金融機構信貸資產轉讓業務的通知》，對金融機構（gòu）之間（jiān）進行信貸資產轉讓作出嚴格規（guī）定，具體重要條款情況如下：

　　1.轉入方應當將擬（nǐ）轉入的（de）信貸資產（chǎn）提交授信審批部門進行嚴格審查、核實;複評（píng）貸款風（fēng）險度，提出審（shěn）核意見，按規定履行審批手續。

　　2.轉入方與信貸資產的借款方重新簽訂協議。

　　3.轉出方不得安排任何（hé）顯性（xìng）或隱性的回（huí）購條款。

　　4.整體性原（yuán）則，不得按比例或期限分割未償還本金及應收利息（xī）。

　　5.不（bú）得使用理財資金直接購買信貸資產。

　　根據上述（shù）條（tiáo）款要（yào）求，開展信貸資產轉讓業務和發放一筆新貸款（kuǎn）基本無（wú）差別，在操作層麵業務繁瑣，銀行對於開（kāi）展此類信貸資產轉讓業務意願不（bú）強。

　　(二)信托收益權轉讓

　　信托收益權轉讓即財（cái）務公司將信（xìn）貸資（zī）產委托信托公司設立信托計劃，財務公司（sī）擁有該信托計劃收益權，銀行利用（yòng）自有（yǒu）資金（jīn）或理財（cái）資金投資該信托計劃（huá）收益權（quán）。銀監會於2010年8月12日頒布《關於（yú）進一步規範銀信理財合作業務的通知》並於2011年1月13日進行修訂，對此類業務開展在業務規模和入表（biǎo）以及計提資本等方（fāng）麵（miàn）作出要求：

　　1.對信托公司融資類（lèi）銀（yín）信理（lǐ）財合作業務實行餘額比例管理，即融資類（lèi）業務餘額占銀信理（lǐ）財合作（zuò）業務餘額的比例不得高於30%。

　　2.在2011年底（dǐ）前將銀信理財合（hé）作業（yè）務表外資產轉入（rù）表內。各商業銀行應（yīng）當在2011年1月（yuè）31日前向銀監會（huì）或其省級派出機構報（bào）送資（zī）產轉表計（jì）劃，原則上銀信合作貸款餘額應當（dāng）按照每季至少（shǎo）25%的比例予以壓縮。

　　3.對商業銀行未轉（zhuǎn）入表（biǎo）內的銀信合作信托貸款，各信托公司應當按照10.5%的比例計提風險資本。

　　(三)銀登中心信貸資產收（shōu）益權轉讓

　　銀登中心信貸資產收益權（quán）轉讓即財務公司將信貸資產委托信托公司設立信托（tuō）計劃，財務公司擁有該信托計劃信托收益權，信托公司將信托收益權進行分層配置(如優先級和劣後級（jí）)在（zài）銀登中心掛（guà）牌交易，銀行自有資金或銀行理財資金投（tóu）資信托計劃優先級（jí），財務公（gōng）司持信托（tuō）計劃劣後級。

　　根據《關（guān）於發布<銀行業信貸（dài）資產登記流（liú）轉中心信貸資產收益權轉讓（ràng）業務規則(試行)>和<銀行（háng）業信貸資產登記流轉中心信貸資（zī）產收益（yì）權轉讓業務信息披露細則（zé）(試行)>的通知》規定，對資本（běn）管理、會計處理以及計提損失準（zhǔn）備作出明確（què）要求，具體要求如下：

　　1.資本管理

　　出讓方銀行應當根（gēn）據《商業銀行資本管理辦法(試行)》，在信貸資產收益權轉（zhuǎn）讓後按照原信貸資產全額計提資本。

　　2.會計處理

　　在會計科目處理方麵（miàn）按照《企業會計準則第23號—-金融資產轉移》相關規（guī）定。對於出讓（ràng）方銀行：若為完全終止確認，出讓（ràng）方銀行持有的信托計劃計入投資類會計科（kē）目;若為完全不能終止確認（rèn），信貸資產仍計入出讓方銀行的貸款會計科（kē）目。

　　3.計提損失準備

　　出讓方銀行應當根據《商業銀行貸款損失準備管理辦法》、《銀行貸款損失準備計提指（zhǐ）引》和《金融企業（yè）準備金（jīn）計提管理辦法》等相（xiàng）關（guān）規（guī）定（dìng），按照會（huì）計處理和風險實際承（chéng）擔情況計提撥（bō）備。針對終止確認部（bù）分，不需再計提撥備;針對繼續涉入部（bù）分，根據銀行實際承擔風險情況計提撥備（bèi）。

十六、財務公司增（zēng）項業務（wù）

　　(一)投資業務

　　根據《企業集團財務公（gōng）司監管評級與（yǔ）分類監管辦法》規定，財（cái）務

　　公司投資業務分為四檔，分（fèn）別為固定收益（yì）類有價證券投資業務、有價（jià）

　　證券投資業（yè）務(不含股（gǔ）票)、含（hán）股票的有價證券（quàn）投（tóu）資業務以及金（jīn）融機

　　構股權投資業務（wù）。具體申請條件如下（xià）：

　　1.監（jiān）管評級為B2級可以開展（zhǎn）有價證券投資業（yè）務(不含股票（piào）投資);監管評級為B1級可（kě）以申請開展含股票有（yǒu）價證券投資業務和（hé）金融機構股權投資業務。

　　2.根據《實施辦法》規定：

　　a.申請固定收益類有價證券（quàn）投資業（yè）務的，最近1年月均存放同業餘額不低於5億（yì）元;

　　b.申請股票投資以外的（de）有（yǒu）價（jià）證券投資業務的，最近1年（nián）資（zī）金集中度（dù）達（dá）到且持續保持在（zài）30%以（yǐ）上，且最近1年月均存放同業餘額不低於10億元;

　　c.申請股票投資業務的（de），最近1年資金集中（zhōng）度達到（dào）且持續保持在30%以上，且最近1年月均存放同業餘額不低於30億元;

　　d.申請金融機構股權投資業務的，最近1年資金集中度達到且持續保持在50%以上，且最近1年月均存放同業餘額不低於50億元，或者最近1年（nián）資金集中度達到（dào）且持續保持在30%以上，且最近1年（nián）月均存放（fàng）同（tóng）業餘額不低於80億元。二（èr）者具備其一即可。

　　《實施辦法》並（bìng）未對資金集中度規定明確的計算公式，在實際執行中，資金集中度一般考核全口徑資金集（jí）中度。根據申請不同檔位的投資業務，須最近一年持續保持規定要求。例如，某財務公司於2018年9月20日向（xiàng）當地（dì）銀保監局（jú）申（shēn）請含股票有價證券投資業（yè）務，該機構最近一年月均存放同業餘額達到（dào）30億元以上，並且自（zì）2017年9月（yuè）末至2018年6月末（mò）四個季度的全（quán）口徑資金歸集度（dù）全部達到30%以（yǐ）上，方可具備申請條件。

　　3.監管指標符合要（yào）求、有健全的業務製度（dù）和操作規則以及具有與（yǔ）業務經營相適應的安全且合規的（de）信息係統。

　　4.有（yǒu）相應的合格專業人（rén）員，財（cái）務公司開展投資業務以銀（yín）行間債券（quàn）市場和同業理財、貨幣（bì）基金等非法人產品為（wéi）主（zhǔ），開（kāi）展銀行間市場（chǎng）業務至少有兩名從業人（rén）員（yuán）具備銀行間本幣交易員資質，該資質可提前申請考試，有（yǒu）效（xiào）縮減準入時（shí）間。

　　財務公司獲得當地銀保監批（pī）準的業務範圍後（hòu），開展投資業務應嚴格執行對投資範圍（wéi）和投（tóu）資比例限製的要求。具體要求如下：

　　1.投資範圍

　　根據《企業集團財務公司風險監管指標考核暫行辦》要求，財（cái）務公司應投資於國債、中央銀行債（zhài）券及票（piào）據、金（jīn）融債、企業債、股票、基金等證券投資和金融（róng）機構（gòu）股權（quán）投資。

　　2.投資比例限製

　　監管對財務公（gōng）司短期投資和長期投資與資本總額的比例分別（bié）為40%和30%，目前監管態度為模（mó）糊長短期投（tóu）資的概念，主要已限額管（guǎn）理為主，總投資額與資（zī）金總額的比例不超過70%即可。

　　3.銀（yín）行間市場準（zhǔn）入

　　根據《財務公司進入全國銀（yín）行間同業拆借市場和債（zhài）券市場管理規定》和《授權中國人民銀行（háng）上海總部（bù）承辦金融機構進入全國銀行間（jiān）債券市場的準入備案工作和進入（rù）全國銀行間同業拆借市場的準入管（guǎn）理等工作》規定，受理財務公司進入銀行間債券市（shì）場的部門為人民（mín）銀行上海總部。人民銀行上海總部審核同意後，通過銀行間債券市場備案係統下發《銀行間債券市場備案（àn）準入通知書》。財務公（gōng）司向全國銀行間同業拆（chāi）借中心、中央國債登記結（jié）算有限責任公司以及銀（yín）行間市場清算所提交相關資料和備案通知書進行聯網（wǎng）和開立托管和資金賬戶。

　　(二)產品的買（mǎi）方（fāng）信貸、消費信貸和融資租賃業務

　　財務公司申請產品的買方信貸、消費信貸和融資租賃業務應具備（bèi）的條件：

　　1.監管評級為B2級可以申請開（kāi）展產品的買方信貸、消（xiāo）費信（xìn）貸和融資租賃（lìn）業務。

　　2.注冊資本不（bú）低於（yú）5億元人民幣或等值（zhí）的可自（zì）由兌換貨幣;

　　3.集團應有適合開辦此類業務的產品，財務公司申請下遊（yóu）信貸業務需要提供業務的必要性和可行性研究報告，例如從事工業加工企業申請消費信貸業務，對於不直（zhí）接與下遊經銷商有業務往來的集團（tuán）企業（yè），從（cóng）業務必要性（xìng）角度考慮，當地銀保監局會對業務準（zhǔn）入持審慎態度（dù）。

　　4.現有信（xìn）貸業（yè）務（wù）風險管理情況（kuàng）良好。

　　(三（sān）)承銷成員單位的企業債券

　　監管評級（jí）為B3級可以申請開（kāi）展承銷成員單（dān）位企業債券。財務公司獲得當地銀保監局（jú）批準的業務範圍後，作為成員單位發行非金融企業債務工具的承銷商還應在交易商協會申請交易商協（xié）會會員和意（yì）向承銷類會員（yuán）(財務公司（sī）類)，根據《關於中國（guó）銀行間市場交易商協會（huì）意向承銷類會員(財務公司類)市場評價有關事項的公告》，財務公司可以在開放（fàng）窗口期申請意向會員資質。目（mù）前有5家財務公（gōng）司已取得銀行間債券業（yè）務承銷資質。

　　根據《國家發展改（gǎi）革委關於下（xià）達2007年第一批企業債（zhài）券發行規模及（jí）發行核準有關問題（tí）的通知》規（guī）定，企業集團（tuán）財務（wù）公司可以承銷本集團發行的企業債券，並可直（zhí）接擔任副（fù）主承銷商（shāng），不受3次分銷（xiāo）商累計資格的（de）限製，但不得擔任主承銷商。

　　(四)發行債券

　　根據《實施辦法》和《關於企業集團財務公司（sī）發行金融債券有關問題的通知》規定，財務公司申請（qǐng）發行金（jīn）融債券（quàn）應（yīng）具備的條件：

　　1.監管評級為B1級可以申請開展金融（róng）債業務;

　　2.注冊資本不低於5億元人民（mín）幣;

　　3.最近（jìn）1年不良資產率低於行業平均水平，資產損失準備撥備充足;

　　4.最近1年淨資產不低於行業平均水平;

　　5.經營狀況良好，最近3年連續盈利，3年平均可（kě）分配利（lì）潤足以支付所發（fā）行金融債券1年的利息，申請前1年利潤率不低於行業平均水平，且有穩定的盈利預期;

　　6.已發行、尚未兌（duì）付的金融債券總額不得超過公司（sī）淨資（zī）產總額的100%;

　　7.最近3年無重大違法違規記錄;

　　8.財（cái）務公司公開發行金融債券應由具備債券評級能（néng）力的評（píng）級機構進行信用評級。信用評級機構對評級的客觀性、公正性和及時性承擔責任。

　　除吸收集團內部存款、同業拆借外，發行金融債是財務公司主要的融資渠道，從上述準入要（yào）求看，除監管評級要求外，部分（fèn）財務公司對淨資產、利潤率等指標短時間難以（yǐ）達標。根據《全國銀行間債券市場金（jīn）融債券發行管理辦（bàn）法（fǎ）》規定，人民銀（yín）行（háng）依法對金融債券的發行進（jìn）行監督管（guǎn）理。未經中國人民銀行核準，任何金融機構不得擅自發行金融債券。財務公司獲得當地銀保監局批準的業務範圍後，須（xū）向人民銀（yín）行進行審核批準。在人民銀行批準金融債券發行之日起2個月內開始發行金融（róng）債券，並在規定期限內完成發行。

　　(五)外匯業務

　　財務公司（sī）申（shēn）請外匯業務應（yīng）具（jù）備的條件：

　　1.監管評級為（wéi）B3級可以（yǐ）申（shēn）請開展外匯業務;

　　2.健全的外匯業務操作（zuò）規（guī）程和風險管理製（zhì）度;

　　3.具有（yǒu）與外匯業務經營相適應的安全且合規的信息係（xì）統，具備保障（zhàng）業務持續運營的技術與措施;

　　4.有與開辦外匯業務（wù）相適（shì）應的合格外匯業務從業人員;

　　根據《境內企業內部成員外匯資（zī）金集中運營管理規定》的要求，財務公司獲得當地銀保監局批準開展外匯業務後，須向所在（zài）外匯分局提交材料審核，取（qǔ）得即期結售匯業務經營資格後的30個工（gōng）作日內，向所（suǒ）在地外匯分局申請核定（dìng）結售匯綜合頭寸。財務公司應在獲得銀行間即期外匯市場會員資格後按照結售匯管理的（de）相關規定開展（zhǎn）即期結售匯業務。

　　根據《關於調整非銀行金融機構經營外匯業務範圍的通知》，財務公司可開展的外（wài）匯（huì）業務包括：

　　1.對（duì）集團內部企業的外匯存款（kuǎn）、外匯放款、外匯投（tóu）資;

　　2.對集團內部企業（yè）的外匯委托存款、外匯委托放款、外匯委托投資;

　　3.外匯（huì）同業拆借;

　　4.外匯借（jiè）款;

　　5.發行或代理集團內部企（qǐ）業發行（háng）外幣有價證券;

　　6.買賣或代（dài）理（lǐ）集團內部企業買賣外（wài）幣有價證券;

　　7.自營（yíng）或（huò）代客外匯買（mǎi）賣（mài）;

　　8.對集團內部企業的外匯租賃;

　　9.對集團內（nèi）部企業的外匯擔（dān）保;

　　10.對（duì）集團內部企業（yè）的資信調查、谘詢、見（jiàn）證業務。

　　當地銀保監局在（zài）財務公司開業批複中，明確指出（chū）財務公（gōng）司（sī）可開展《企業集團財務公司（sī）管理辦法》第二十八條下的本（běn）外幣業務，所（suǒ）以財務公司在取得外匯業務資質之後，可（kě）直接開展外匯存款（kuǎn）、外匯貸款以及外匯擔保等基礎業務，待取得增（zēng）項業務資質後，可對應開展相關業務。比（bǐ）如同時取得有價證券（quàn）投資和外匯業務即可開開展外匯投資（zī）業務。

　　具備結售匯資（zī）質的財務公（gōng）司每（měi）年3月會收到《國家外匯管理局上海市分局關於核（hé）定（dìng）XXXX年轄內金（jīn）融機構結售匯綜合頭寸限額的通（tōng）知》，其中對各金（jīn）融機構的綜合（hé）頭寸（cùn）正負限額進行規定。雖然外管局給（gěi）予財務公司（sī）綜合頭寸限額，但由於（yú）絕大多數財（cái）務（wù）公司(是否（fǒu）有例外不確定)獲批的結（jié）售匯資（zī）質僅為代客結售匯，不能開（kāi）展（zhǎn）自營結售匯，對代客結售匯業務往往采取當日在銀行間市場背對背平（píng）盤處理。在筆者接觸的財務公司同（tóng）業中綜合頭（tóu）寸（cùn）的使用（yòng）率相對（duì）較低（dī）。

　　(六)財務公司上遊供（gòng）應鏈業務

　　集（jí）團整個產業鏈條分為上（shàng）遊供應商、集團（tuán）企業以及下遊廠商。因下遊供應鏈業務最（zuì）終資金投放流向至集團內企業，監管部門（mén）對消費信貸、買方信（xìn）貸以及產品的（de）融資租賃（lìn）進入準（zhǔn）入要求相對容易，監管評級達到B2級即可申請開展。對於上遊企（qǐ）業票據貼現以及應收賬款（kuǎn）保理業務因資金投放最終流向集團外（wài）部企業，財務公司對開展此類信（xìn）貸業務的企業和業務風險把控能力相對較弱，監管部門審批此類業務仍持審慎態度，要求財（cái）務公司監管評級（jí）達（dá）到A級以上水平才可以申請（qǐng）開展並在當地（dì）銀保監局備案，監（jiān）管部門（mén）後續也會對財務公（gōng）司進行日常監督，監管力度較其他（tā）業務大幅（fú）提高。

　　根（gēn）據《關於穩步（bù）開展企業集團（tuán）財務（wù）公司延（yán）伸產業鏈金融服務試點工作（zuò）有關（guān）事項的（de）通知》規定，著重對財務公司風險管（guǎn）理提出明確要（yào）求：

　　1.明確相關業務製度、產品說明、審批流程、信息化管理和風險控（kòng）製手段，按監管要求定（dìng）期報告業務開（kāi）展情況和風險管理狀況;

　　2.非集團成員單位客戶建立（lì）合理（lǐ）的內部準入標（biāo）準（zhǔn）和評定體係，實施名單製管理，每年4月30日前向所在地監管機構報告（gào）上一年度延伸（shēn）產業鏈金融服（fú）務試點的非（fēi）集團成員單位（wèi）客戶及相應（yīng）的集團成員（yuán）單位名單;

　　3.對（duì）延伸產業鏈金融服務試點的非集團（tuán）成員單位客戶融資應納入（rù）對相關集團成員單位的綜合授信;

　　4.延伸產業鏈金融服務試點非集團成員單（dān）位客戶可在財（cái）務公司開立結算（suàn）賬戶用於發放、歸還（hái）貸款（kuǎn）和存入保（bǎo）證金，但賬戶餘額不得超出財務公司對其實際融（róng）資額（é）及相應收（shōu）益之和。

十七、MPA考核對財務公司的影響

　　(一)MPA考核（hé）指標

　　人民銀行於（yú）2016年1月20日頒布《關於實施宏（hóng）觀審慎（shèn）評估體係的操（cāo）作（zuò）指引》“以（yǐ）下簡稱《指引》”，根據《指（zhǐ）引》要求，MPA考核指標主要有七大項14小項，需要重點關注的指標有資產負債情況項下的廣義信貸和委托貸款和流動（dòng）性項下（xià）的淨穩（wěn）定資金比例。其餘指標對於財務公司來說，完成難度較低。對於開業不滿3年的財（cái）務公司（sī）不進行考核。具體情況如下如下：

1.資產負債（zhài）情況（kuàng）

　　a.廣（guǎng）義信（xìn）貸(60分)

　　廣義信貸包括各項貸款、債券（quàn）投（tóu）資、股權及（jí）其他投資、買入反手，MPA考核將評（píng）估對（duì）象分為全國性重要性（xìng）機構、區域性重要機構（gòu）以及普通機構，財（cái）務公司（sī）一般應（yīng）屬於（yú）普通機構，要求普通機構廣義信貸規模增速不超過目標M2增速的1.25倍。比如M2增速為13%，則財務公司廣義信貸規（guī）模增速應不超過16.25%。財務公司廣義信（xìn）貸規增長情況主要受集團整體資金水平、集（jí）團（tuán）企業貸款需求等方麵影響。比如，某時期集團（tuán）處於產業升級轉型階段（duàn），信（xìn）貸業務需求較（jiào）大，有超出規定水平的可（kě）能，該指標限製了財務公司“提高集團資金使（shǐ）用效率（lǜ）”的功能。不同地區的監管考慮財務公司的特殊性，對該（gāi）項考（kǎo）核較為寬鬆，但仍持續進行監測。

　　b.委托貸款(15分)

　　該指標與廣義信貸考（kǎo）核一致，財務公司委托貸款業務可為成員單位之間合規（guī）開展借（jiè）貸業務，與“上存財務公司+發放貸款”的模式相比，財務公司（sī）可避免向人行繳納7%的法定存款準備金。財務公司開展（zhǎn）此類業務將受該指標影響。

　　c.同業負債(25分)

　　對於普通機構，同業負（fù）債占負債總額不超過30%，因財（cái）務公司（sī）融資手段（duàn）有限，該指標影（yǐng）響不大。

2.流動性

　　a.流動性覆蓋率(40分)

　　該（gāi）指標考核（hé）2000億以上金融機構（gòu），財務公司基（jī）本不適用，按40分滿分計算

　　b.淨穩定資金比例(40分)

　　根據《商業（yè）銀行流動性風險管理辦法》規定，淨穩定資金比例是銀行一年以內可用的穩定資金與業務所需（xū）的穩定資金之比。淨穩定（dìng）資金比例不低於100%，若對財務公司考核同樣適用，該指標對財務公司的資產（chǎn）負債（zhài）期限管（guǎn）理將有一定影響。

　　c.遵守準備金製度情況(20分)

　　財務公司存款準備（bèi）金（jīn）製（zhì）度在無操作失誤（wù）的情況下，基本都可以符合要求，達標（biāo）難度不大。

3.資本和杠杆情況

　　a.宏觀（guān）審（shěn）慎資本充足率(80分)，根據《商業銀行資本（běn）管理辦法（fǎ）(實行)》對資本充足率的計算口徑，目前財務（wù）公司整體資本充足率在20%以上(財務公司最低資本充足率為10%)，雖然宏觀（guān）審慎資本充足率有結構性參數指標影響，但達標難度不大（dà）;

　　b.杠杆率(20分)高於4%，達標難度低（dī）。

4.定價行為

　　定價行（háng）為主要考（kǎo）察利率（lǜ）定價(100分)，主要考察法人機構利率（lǜ）定價水平和定價行為是否符合省自律機製的相關要求，達標難度不（bú）大。

5.資產質量

　　資產質量主要包括不良貸款率(50分)和撥（bō）備覆（fù）蓋率(50分)兩項指標（biāo），目前財務公司行業（yè）整體不良貸款率為0.03%，兩項指標達標難度不大（dà）。

6.外債風險

　　外債風險主要考核（hé）外（wài）債風險加（jiā）權餘額指標(100分（fèn）)，涉及（jí）跨（kuà）境業務的財務公司可（kě）能需（xū）要進行考核（hé），達標（biāo）難度（dù）不大。

7.信貸政策（cè）執行

　　信貸政策執行主要考核信貸執行情況(70分)和央行資金運用情況(30分)。若財務公司（sī）開展再（zài）貸款、再（zài）貼現等業務，對運用央行資（zī）金開展業務（wù）的利率和業務量需要符合要求。

　　(二（èr）)MPA考核檔（dàng）位及激（jī）勵（lì）機製

　　1.A檔機（jī）構

　　MPA考核七大類（lèi）指標每一類指標滿分均為100分，優秀線為90分，達標線為60分。七大類指標都是優秀（xiù），則屬於A檔機（jī）構。

　　2.C檔機構（gòu）

　　資本和杠杆情況、定價行為中任意一項不達標，或資（zī）產（chǎn）負債情況、流動性、資產質量、外債風險（xiǎn）、信貸政策執行中任意（yì）兩項及以（yǐ）上不達標，屬於C檔機構，非A檔和C檔機構則為B檔機構（gòu）。

　　對於A檔財務公司，在準備金利率、再（zài）貼（tiē）現、金融創新、金融市場（chǎng）準入以及發行金融債等方麵將給予更多獎勵措施。

十八、財務公司日常（cháng）經營主要指（zhǐ）標

　　以下指標主要（yào）出自《企業集團財務公司管理辦法》和《企業集團財務（wù）公司風險監管指標考核暫行辦法》，以（yǐ）及部分1104中需要報送的關鍵指標。

　　(一)資本充（chōng）足率

　　銀監（jiān）對財務公司的（de）資（zī）本充（chōng）足率僅有“資（zī）本（běn）充足率”一個指標要求，要求不低於10%。表麵上看，該要求高於監管對商業銀行8%最低資本充足率的要求，但因銀監對財（cái）務公司沒有設置逆周期資本和附加（jiā）資本2.5%的監管需求，所以總體上，財務公司比（bǐ）商業銀行的資本充足率要求稍微低一點。銀監要求財務公司報送核心一級資本充足率和一級資本充足率，但暫沒有設（shè）置指標（biāo）限額要求。筆者（zhě）認為其原因在於：不同於商業銀（yín）行，財務（wù）公司不（bú）具備發行優先股、次級（jí）債、永續債等資本（běn）工具的資質，從而其（qí）核心一級資本充（chōng）足率、一（yī）級資本充足率和資本充足率三（sān）者數字較為接近，沒有細化監管的必要。

　　關於財務（wù）公司的（de）資本補充渠道，在（zài）此再（zài）補充一下：財務（wù）公司不像（xiàng）商業銀行那樣具（jù）備多種補充資本渠道。財務公司在留存利潤外，基本隻有股東增資這一種外源資本補充渠道。監管並且在《企業集團財務公司管理辦法》中要求（qiú）：“申請設立財務（wù）公司，母公司（sī）董事會應當作出書麵承諾，在財（cái）務公司出（chū）現支（zhī）付困（kùn）難的緊急情況時（shí），按照解決支付（fù）困難的實際需要，增加相應資本金（jīn），並在財（cái）務公司章程中載明。”

　　雖然嚴格來說（shuō），監管機構（gòu）是無法直接監管財務公司的（de）母（mǔ）公司（sī）的，但是此處表明，監管對（duì）於財務公（gōng）司在資本告急、出現流（liú）動性危機或其它風險等情（qíng）況時，是會（huì）要求母公司承擔托底義務的。

　　(二)拆入資金比例

　　該指標要求財務公司拆入資金總額不高於資本總額，即：

　　拆入資金/資本總額≤100%

　　《企業集團財務公司風險監管指標考核暫行（háng）辦（bàn）法》中（zhōng）說明“拆入資金是指財務公司（sī）的同（tóng）業拆入、賣（mài）出回購款項等集團（tuán）外負（fù）債。”

　　該監管指標（biāo）的用意，在於控製財務公司的負（fù）債端和杠杆率。從法規說明中可以看出，其涵蓋的範圍不僅僅為日常狹義定義的“銀行間市場同業拆入”，而是包含各項“集團外負（fù）債”。

　　下麵是關於（yú）其定義和範圍的一（yī）些問題探討：

　　1.財務公司發行金融債是否包含在內?

　　筆（bǐ）者理解（jiě），“拆入”本身含義即為短期負債，因此其不應包含在內。

　　2.除了“銀行間市場拆入（rù）”，還有哪些業務日常（cháng）涵（hán）蓋在（zài）內?

　　從筆者及同業接觸（chù）的業務來看，至少還包括銀（yín）行間市（shì）場債券正回購、回購式票（piào）據轉貼（tiē）現（xiàn）(轉出)等兩項多數財務公司經營範（fàn）圍內的業（yè）務。

　　3.除了以（yǐ）上，還有哪些非日常業務涵蓋在內?

　　由於財務公監司不（bú）具備境內同業借款的資質，所以僅在少數政策創新（xīn）地帶存（cún）在一些管許可下的（de）特殊同業（yè）借款：如作（zuò）為（wéi）《跨國公（gōng）司外匯資金集中運營（yíng）管理規定》的主辦企業向境外銀行借入外債，或作為自貿區FTU主體向區內或境外銀行進行融資等。

　　綜上，雖然（rán）該指標的定義和意圖簡單明了，但在財務公司的日常管理中（zhōng）會涉（shè）及多市場和業務的加總控製，值（zhí）得財務公司在製度設計（jì）和內部控製中加以關注。

　　(三)擔（dān）保比例

　　該指標要求財務公司：擔保風險敞口/資本總額≤100%

　　《企業集團財務公司風險監管指標考核暫行辦法》中規定“擔保風險敞口是指（zhǐ）等同於貸款的授信業務扣除保（bǎo）證金及質押的銀行存單、國債（zhài）價值後的餘額。”在財務公司（sī）日常開展業務中，擔保業務主要為向集團成員單位（wèi）承兌電（diàn）子銀票和開立保函等中間業務。

　　(四)短期證券投資比例(已較（jiào）少提及)

　　該指標要求財務公司（sī）：短期證券投資（zī）總額/資本總額≤40%

　　《企業集團財務公司風險監管指標考（kǎo）核（hé）暫行辦法》中規定“短期證券投資是指按照財政部《金融（róng）企業會計製度》(財會〔2001〕49號)在“短（duǎn）期投資”科目核算的投資於國債、中央銀（yín）行債券及票據、金融債、企業債、股票、基金等證券投資，在“短期投資”科目核算（suàn）的（de）其他短期投資也納入該（gāi）指標（biāo）考核。”

　　從指標定義來看，該指標基本等於財務公司（sī）證券投資總額，減去被劃分為長期債券投資的金（jīn）額。在實際操作中（zhōng），該指標近年來已較少提及（jí）。

　　(五)長期投資比例(已較少提及)

　　《企業（yè）集（jí）團財務公司風險監（jiān）管指標考（kǎo）核暫行辦（bàn）法》中規定：“長期投資是指按照財政部《金融企業會計製度》在“長期投資”科目（mù）核算（suàn）的投資，包括長期債券投資、長期股權投資和其（qí）他長期投資。”

　　該指標要求財務公司長期投資總額不超過資本（běn）總額的30%。從指標定義來（lái）看，該指標基本等於財務公司被（bèi）劃分為長期債券投資的金額，再加上對金融（róng）機構股權投資的金額（é）。實際操作中，該指標近年（nián）來已較少提及，關於證券投資銀監采用其他指標控製方法。

　　(六（liù）)自有固（gù）定資產比例

　　自有固定資產是指固定資產折舊後的淨值，即固定資產原價減去累計折舊與資本（běn）總額的比例。

　　該指標要求財務公司自（zì）有固定資產不超（chāo）過資本總額的20%。

　　財務公司的固定資產，主要為建築房產、電子設備、辦公（gōng）設備等。筆者認為，該指標的監管意圖主要是（shì）：限製財務公司利用閑置資（zī）金，借增加營業場所等固定資產的名義，來進行房產投資。

　　由於財務公司麵向集團成員（yuán）單位服（fú）務，一般不需要開設較多網點（diǎn），該指（zhǐ）標對（duì）於大多財務公司來（lái）說基本沒（méi）有壓力。

　　(七)不良貸款率

　　不良（liáng）貸款率為不良貸款與各項貸款之比。

　　各項貸款（kuǎn）是指財（cái）務公司對借款（kuǎn）人融出（chū）貨幣資金形成的資產，主要包括貸（dài）款、票據融資、融資租（zū）賃、從（cóng）非金融機構買入返售證（zhèng）券、各項墊款等。

　　不良貸款（kuǎn）是指五級分類結（jié）果為次級類、可疑類（lèi）及損失類的各項貸款（kuǎn）之和。該（gāi）指標要求財務公（gōng）司不良貸款率不應高於5%，與對商業銀行要求的標準（zhǔn）相（xiàng）同。由於財務公司的“內部性”，財務公司群體中保持零不（bú）良貸款的比例較高，整體不良貸款率也遠低於商業銀行（háng）的平均水平。在（zài）此，我（wǒ）們可以注意一下《企業集團財（cái）務公司管理（lǐ）辦法》中對成員單（dān）位的定義（yì）：“本辦法所稱成員單位包括母公司（sī）及其控股（gǔ）51%以上的子公司(以下簡稱子（zǐ）公司);母公司（sī）、子公司單獨（dú）或者共同持股20%以上的公司（sī），或者持股不足20%但處於最大股東（dōng）地位的公司;母公司、子公司下屬的事業單位法（fǎ）人或者社會（huì）團體法人（rén）。”據筆者了解，財務公司群體中尚未出現過集團整（zhěng）體係統性風（fēng）險導致的批量不良貸（dài）款情況發生，一般出現的個別不良貸款，主要是以下三種原因：

　　1.雖然符合（hé）成員（yuán）單位定義，但集團在股權、控製權等方麵對成（chéng）員單位（wèi）控製較弱（ruò）的（de）;

　　2.成員單位的股權（quán）、控製權在發放貸款（kuǎn）後有所變更的;

　　3.在一些產業鏈上下遊創（chuàng）新業務中，發放（fàng）給集團（tuán）外單位的貸款。

　　(八)不良資產率

　　不（bú）良（liáng）資產率為（wéi）不良信用風險資產與信用風（fēng）險（xiǎn）資產之比。信用風險資產是指承擔信用風險的各項資產（chǎn），包括各項貸款、拆放同業（yè）、買入返售資產、存（cún）放（fàng）同業、銀行賬戶債券投資、應收利息、其（qí）他（tā）應收款和不可撤銷的承諾及或有負（fù）債。不良信用風險資產是指（zhǐ）五級分類結果為次級類、可疑類、損失類的信用風（fēng）險（xiǎn）資產。財（cái）務公司不良資（zī）產率不應高於4%。

　　首（shǒu）先注意，該指標定義中的分母與《商業銀行（háng）風險監管核心（xīn）指標(試行)》稍有不同（tóng）：商業銀行的為資產總額，財務公司的為信用風險資產總額。對於財務公司群體來說，由於同（tóng）業業務麵臨的實際信用風險相對較小，所謂（wèi）非貸款類的債權業務風險，主要（yào）就是信用債或信用債專戶產品的投資。一旦“踩雷”，可能對該指標有一定影響。

　　(九)資產損失準備充足（zú）率(已較（jiào）少提及)

　　資產損失準備充足率，為信用風險（xiǎn）資產實際計提準備與信用風（fēng）險資（zī）產應提準備（bèi）之比。信用風險資產損失準備（bèi），是指財務公司針對各項信用（yòng）風險資產（chǎn）可能的損失所提取的準備金（jīn）。資產損失準（zhǔn）備充（chōng）足（zú）率計算中，暫（zàn）不考慮（lǜ）一般準備（bèi）和特種準（zhǔn）備充足（zú）情（qíng）況。財務公司資產損失準備充足率不應低於100%。該指標目前已較少提及，一般常（cháng）用撥備覆蓋率和貸款撥備率（lǜ）兩個指標，來管理損失準備的覆蓋情況。

　　(十)貸款損失準備（bèi）充足率(已較少（shǎo）提及)

　　貸款（kuǎn）損失準備充足（zú）率為（wéi）：

　　貸款實際計提準備/貸款應提準備之比≥100%，貸款損失準備（bèi）是指財務公司對各項貸款預計（jì）可能（néng）產生的貸款損失計提（tí）的準備。貸款損失（shī）準備充足率僅反映貸款損失專項準（zhǔn）備充（chōng）足（zú）情況。該指標目前已較少提及，一般常用撥備覆蓋率和貸款撥備率兩個指標（biāo）管理損失準備的覆蓋情況。

　　(十一)撥備覆蓋率

　　撥（bō）備（bèi）覆蓋率是指：貸款損失準備/不良貸款(後三類貸款)≥150%

　　由於（yú）財務公司群體的不良率遠低於商業銀行，故滿足150%撥備覆蓋率的最低撥備，一般遠小於滿足2.5%貸款撥備率的最（zuì）低撥備要求（qiú）。該指標（biāo）一般在財務公司中不構成壓力（lì）。

　　(十二)貸款撥備率（lǜ）

　　貸款撥備率是指：貸款（kuǎn）損失準備/各項（xiàng）貸款≥2.5%

　　另外，財務公司也需符合銀監對商業銀（yín）行貸款五級分類的（de）最低撥備（bèi）要求：按五級分類的結（jié）果進行最低（dī）撥備，次級類25%，可疑（yí）類50%，及損失類100%。

　　(十三)流動性比（bǐ）例

　　流動性比例為：流動性資產/流動性負債≥25%

　　該指標計（jì）算（suàn）方式和要求與商業銀行相同。對商業銀行適用的其他（tā）流動性（xìng）指標：核心負債比例、流動性缺口率、流動性覆蓋率等指標在1104中進行報送，未作（zuò）限額要求（qiú）。

　　商業銀行流動性指標在2018年將新增（zēng）流動性匹配率和優質流動性資產覆蓋率兩項重要指標，這對於財務公司不適（shì）用。之（zhī）所以（yǐ）對商業銀行的流動性要求高（gāo）於對財務公司的流（liú）動性要求，主要源於財務公司的“內部性”。

　　一（yī）方麵，財務公司的存貸（dài）款企業（yè）均為內部成員單位，流動性風險的最終顧慮——擠兌，其發生的可能性、影響程（chéng）度和範圍，均遠遠（yuǎn）小於商業銀行;

　　另一方麵，財務公司的同業業務資質主要在資產（chǎn）端（duān），財務公司自身不能（néng）向同業借款，僅有短期拆入資質，由於單家財務公司流動性（xìng）風險影響其他機構、區域乃至整體金融穩定的可能性也極（jí）小。

　　同時筆者（zhě）認為，由於在流動性風險管理領域，監管要求對商業銀行（háng）與對財務公司存在一定差（chà）距，而財務公司究其本質仍舊（jiù）為吸存放貸、長短錯配的內部銀行，未來不排除監管機構會（huì）進一步加強對財務公司的流動性管理要求。

　　(十四)存貸比

　　存貸款比例為各項貸款與各項存（cún）款之（zhī）比。各（gè）項存（cún）款為財務（wù）公司吸收的各成員單位的存款。包括單位存款、保（bǎo）證金存款、委托資金與委托（tuō）貸款和委托投資的差額等。該指標（biāo）為監測指標，不設（shè）額度要求。

　　據筆者了（le）解，財務公司群體的存貸比在橫向上（shàng）基本沒有可比性，不（bú）同的財務公司（sī）存貸比高至超（chāo）過100%，低至20-30%。其主要原因是：財務公司服務於（yú）其上級（jí）集團（tuán）及成員單位，同（tóng）一集團內的成員單位如行業分布（bù）集中，一般具有相（xiàng）對相近的現金流模式，在財務公司內部消化存貸需求後（hòu），仍會有較為明顯的（de）集中。舉例：

　　1.A集團為需要前期投入大量資金的建築行業，貸款需求遠遠高於存入貨幣資金，其（qí）財務公司存貸比就會很高;

　　2.B集團生產的產品在行業具有一定壟斷地位，在簽訂合同後即會（huì）收取高比（bǐ）例預收款，其財（cái）務公（gōng）司的存貸比很低（dī）。

　　同時隨著（zhe）整體經濟環境、行業發展周期（qī）、資金麵鬆（sōng）緊波動的變化，同一家財務公司的存貸（dài）比在縱向上，也（yě）可能發生較大幅度波動。在筆者與同業財務公司交（jiāo）流過程中發現：高存貸比的（de）財務公司對流動性管理的管理力度，遠遠高於低存（cún）貸比的財務公司;而低存貸比的財務公司，則在資產配置收益性上有較大壓力和動力。

　　(十（shí）五)單一客戶授信集（jí）中度（dù）

　　單一客戶（hù）授信集中度（dù），為最大一家客戶授信總額與資本淨額之比。

　　授信是指財務公司向客戶直接提供資金支持，或者對客戶在有關經濟活動中可（kě）能產生的賠償、支付責任做出保證，包括貸款、票據融資、融資（zī）租賃、各項墊款等表內業務，以及票據承兌、保函、債券發行擔保、借款擔保、有追索權的資產銷售、未使用的不可撤（chè）銷的貸款承諾等表外業務。該授信（xìn）與1104中口徑一致，簡單來說就是各（gè）項表內外信貸業務餘額（é）。該指標為監測指標，不設額度要求。與（yǔ）《商業銀行風險監管核心（xīn）指標（biāo）(試行)》相比（bǐ），客戶集（jí）中度指標（biāo）少了（le）“單一集團客戶授信集中度”和“全（quán）部（bù）關聯度”。由於財（cái）務公司的“內部性”，其全（quán）部客戶都可（kě）以算作關（guān）聯客戶，故僅監測單一可以集（jí）中度較為合適。

　　在筆者與同（tóng）業交流中，該指標在部分財務公司相對較高，甚至超（chāo）出50%以上（shàng）。雖（suī）然監管沒有明文要求單一客戶集（jí）中度的限額，但過高的集中度在實質（zhì）上確實放大了經營風（fēng）險（xiǎn），且在出現五級分類下調等情況時，對（duì）撥備數字、各項指標等均有較大（dà）負（fù）麵影響。

　　(十六)單一客戶貸款（kuǎn）集中度

　　單一客戶授信集中度為最大一家客戶各項（xiàng）貸款總額與資本淨額之比。該指標與“單一客戶授（shòu）信集中度”的區別僅在其分子包含（hán）各項直接（jiē）資金融出業務(貸款、貼現等)，不包含保（bǎo）函等表外業務。

　　(十七)資本利潤（rùn）率和（hé）資產利潤（rùn）率

　　資本利（lì）潤率為稅後利潤與所有者權益和少數股東權益之和的平均餘額之比。資產利潤率為稅後利潤（rùn）與資產平均餘額（é）之比。這（zhè）兩個指標對財務公司為監測指標，不設額度（dù）要求。由於財務公司沒有麵向股（gǔ）東（dōng）和公（gōng）眾(是的，普遍認為銀行（háng）的利潤增速反映（yìng）了經濟（jì）狀況（kuàng），所以對公眾也是（shì）存在（zài）壓力)的（de）利潤壓力，監管沒有對該指標設（shè）置額度要求。

　　從另一個角度考慮，集團企業將存貸款集（jí）中至財務公司，從集團合（hé）並報表（biǎo）角度，一是（shì）內部消化了存貸款（kuǎn）利差，二是（shì）集中金融市場的（de）議價能力(主要是富餘資金的資產端)，單筆（bǐ）業務財務公司多賺（zuàn）一些企業少賺一些，反之亦（yì）然。

　　故財務公司的貢獻更多地體現在集團整體合並報表(雖然這是一個比較難計量的數（shù）字，即使僅僅計算存貸款)中，而非財務（wù）公司自身的利潤表。

　　(十八)人民幣超額（é）備付金率

　　該指標計算方式與商業（yè）銀（yín）行的有所差異，人民幣超額（é）備付金率為在（zài）中國人民銀（yín）行超額準備金存款、現金、存（cún）放同業（yè）的總和與人民（mín）幣各項存款之比。該指標為監測指標，不設額度要求。由於財務公司不接入支付係統，一般不在人民銀行備付法定超額存款準備金。該指標可以看作流動性比例和存貸比的一個補充指標。

　　同時筆者認為，該指標在實際衡量財務公（gōng）司流動性時的意義有（yǒu）限，主要在於：包含在分母中的存放同業（yè）並不區分期限，實際狀況中，存放同業定（dìng）期存款的流動性往往不能與其他備付金相比;而財務公（gōng）司日常配（pèi）置的流動性證券投資資產，如國債、高等級短期信用債（zhài）、貨幣基金等，卻未包含在其中，無法體現（xiàn）財務公司真（zhēn）實（shí）“具有（yǒu）備付能力的（de）資金”數量。

　　(十（shí）九)利率風險敏感度

　　利率風險敏感度為：利率上升（shēng）200個基點對銀行淨值的影響（xiǎng）與資本淨額之比。該指標為1104報表中計算並報送的指標，監管暫未作限額要求。大（dà）部分財務公司與銀行的資產負債同樣具有“負債端短，資產端長“的特點，該指標一般為負數。

　　根據筆者工作經驗，近年（nián）來財務公司在利率風險領域受到監管的關（guān）注程度較小，隨著銀監（jiān）《商業銀（yín）行銀（yín）行賬（zhàng）簿利率風險管理指引（yǐn）》的修（xiū）訂（dìng）意見（jiàn）稿征求，監管機構會否進一步加強對財務公司銀行賬簿利（lì）率風險（xiǎn）的管理要求，值得關注。

　　(二十)累積外匯敞口頭寸比例

　　累計外匯敞（chǎng）口頭寸比例為累計外匯（huì）敞口頭寸與資本淨額之比。該指標為1104報表中（zhōng）計算並報送（sòng）的指標，監管暫未作限額要求。由（yóu）於大部分財務公（gōng）司不具備自營結售匯資（zī）質，對代客結售匯業務一般（bān）在銀（yín）行間市場進行（háng）背對背平盤，故該指標對財務公司壓力（lì）不大。

　　綜上主要對比同樣發布於2006年的《商業銀（yín）行風（fēng）險監管核心指標(試行)》和（hé）《企業（yè）集團財務公司風險監管指標考核暫行辦法（fǎ）》，我們可以發現：銀監對（duì）財（cái）務公司的監管指標體係與對商（shāng）業銀行的監管指標體（tǐ）係基本相同，在考慮財務公司的“服（fú）務性”、“內部性”等特色後在部分領（lǐng）域的要求較商業銀行相對較低。

　　根據筆者根據近年情況，判斷未來監管機構的趨勢不排除加強對財務公司監管（guǎn）力度，減少（shǎo）與商業銀行差距的可能性。

十九（jiǔ）、財務（wù）公司監管（guǎn）評級中的指標（biāo）

　　財務公（gōng）司每年3-4月按銀監要求開展一次年度監管評級工作，該評（píng）級分為（wéi）定性和（hé）定（dìng）量（liàng）兩部分（fèn）。

　　定量評級的標準和分數由財務公司協會（huì）規範並根據各公（gōng）司自評分進行評定和公布;定性（xìng）評級及（jí）最終整（zhěng）體評（píng）級由銀監法規進行規範並根據各公司自評分進行評（píng）定。

　　最近兩年隨著監管力度的加強，年度評級現場檢查工作的（de）覆蓋麵和檢查力度也日趨加強（qiáng）。財務公司監管評級結（jié）果，將直接影（yǐng）響財務公司開展（zhǎn）各項業務的資質。該影響不僅僅是對新申請業務資質的（de）影響，而也可能對已經具備資質，已有存續業務的情況（kuàng）進行調（diào）整：如評級結果低至一定程度，財務公司在外（wài）匯業務（wù）、證券投（tóu）資、供應鏈融資等方麵的業務資質和開展均可能受到影響。故雖然監管（guǎn）評級的指標項嚴（yán）格來說不是監管指標，但其也是財務公司日常需要關（guān）注並趨向的目標，也體現（xiàn）了監管機構的監管導向。

　　(一)資金集中管理能力

　　1.全口徑資金集中

　　全口徑資金集中（zhōng）度=(各項存款+同業存放-集團外（wài）非成員單位在財（cái）務公司賬（zhàng）戶上的資（zī）金)/(各項存款+同業存放-集團外非成（chéng）員單位（wèi）在財務公司賬戶上的資金+集團合並報表貨幣資金（jīn）-成員單位存放央行款項-集團合並（bìng）報表貨幣資金中的現金-財務（wù）公司存（cún）放中央銀（yín）行款（kuǎn）項-財務公司存放同業款項)

　　2.不可（kě）歸集資（zī）金集中度

　　全口徑資金集中（zhōng）度=(各項（xiàng）存款+同業存放-集團外非（fēi）成（chéng）員（yuán）單位（wèi）在財務公（gōng）司賬戶上的資金)/(各項存款（kuǎn）+同業存放-集團（tuán）外非成員單位在財務公司賬戶上的資金+集團合並報表貨幣資金（jīn）-成員單位存（cún）放央行（háng）款項-集團合並報表貨幣（bì）資金中的（de）現金-財務公司存放中央銀行款項-財（cái）務（wù）公司存（cún）放同業款（kuǎn）項-不可歸集資金)

　　3.賬戶（hù）集中比例

　　賬戶集中比例（lì）=(財務公司開戶（hù）數+80%財務公司歸集戶數+30%財務公司監控戶數)/集團成（chéng）員單位總賬戶數×100%

　　4.結算存（cún）款比

　　結算存款比=財務公司資金結算金額年累（lèi）計額/Σ財務公司月（yuè）日均存款

　　5.結算收支比

　　結算收支比（bǐ）=財務公（gōng）司資金結算金額年累計額/(集團營（yíng）業總收入+集團營業總支出)

　　以上5個指標，代表財務公司在服務集團的覆蓋（gài）度，雖然理想來說財務公司如能將集團內的全部資金（jīn）、全部賬（zhàng）戶100%集中為好，但實質上由於財務公司（sī）的業務範（fàn）圍仍小於銀（yín）行（háng）(比如說財務公司無法開立信用證，又如境外銀行的（de）服務等)，該指標一般仍會有一些剩餘。

　　(二)經營與服務（wù）能力

　　1.貸款比例

　　貸款比例=Σ財務（wù）公司月日均貸款/Σ(財務公（gōng）司月日均存款+財務公司月末實收資本)×100%

　　2.財務（wù）貢獻度

　　財務貢獻度=(利息收入+手續費及傭（yòng）金收入（rù）)/(集團財（cái）務費用+利息（xī）收入+手續（xù）費及傭金收入)×100%

　　3.人（rén）均資產

　　人均資產=財務公司總資產/員工人數

　　以上指標代表財務公司（sī）除資金管理方麵（miàn）的服務能力。根據（jù）筆（bǐ）者與同業（yè）間的討（tǎo）論，不少財務公司對“貸款（kuǎn）比例”指標的橫向可比性保留（liú）意見，前麵已經講過財務公司的存貸比橫向不（bú）具有可比（bǐ）性，貸款比例低可能代表集團對資金的需求不高，而並不代表財務公司對（duì）貸款的支持力度不夠。

　　(三)風險管理能力

　　1.資本充足（zú）率

　　資本充足率=資本淨額（é）/應用（yòng）資本底線之後的加權（quán）風險資產合計×100%

　　2.資本（běn）補充能力（lì）

　　資本補充能力=集團淨資產/財務公司淨資產

　　3.不良（liáng）資產（chǎn）率

　　不良資產率（lǜ）=不良信用（yòng）風險資產/信用風險資（zī）產×100%

　　4.貸款撥備率

　　貸款撥備率=貸款減值（zhí）準備金/各項貸款總（zǒng）額×100%

　　5.備付率

　　Σ(月末超額準（zhǔn）備金+月（yuè）末現金+月（yuè）末存放同業)/Σ財務公司月末各項存（cún）款餘額×100%

　　6.流動性比例

　　Σ(月末超額準備金+月末現金+月末存放同（tóng）業)/Σ財務公司月末各項存款餘額（é）×100%

　　這裏的一（yī）些風險管（guǎn）理指標與銀監要求的指標有較多重（chóng）合，另外，“資（zī）本補充能力”的指標直觀含義是集團淨資產是財務公司淨資產的幾（jǐ）倍，對應了財務公司管理辦（bàn）法中集（jí）團負（fù）有在財務公司支付困（kùn）難時（shí）增資的義務的條款。

　　(四)盈利能力

　　1.資產收益率

　　稅後利潤總額/資產平均餘額×100%

　　2.成本收入比

　　(營（yíng）業支出-營（yíng）業稅金及附加)/營業淨收入×100%

　　3.人均利潤

　　財務公（gōng）司稅前利潤總額/員工人數

　　雖然筆者認為單純考慮財務公司的盈利情況（kuàng）是不太具（jù）有分析意義和橫向（xiàng）比較意義，但該評級體係中仍考慮了幾個收益指標。

　　該評級指標確實是（shì）監管機構充分考慮財務公司的經（jīng）營（yíng）特點，考慮服務性、內部（bù）性（xìng）等特點的一個完善體係，在部分指（zhǐ）標中可能仍存在一些代表（biǎo）性和公平性的完善空間。實際上近幾年（nián）監管和財（cái）務公司協會確實也在根據財務公（gōng）司的建議（yì）不斷完（wán）善該指標體係的分（fèn）項、權重、得分方（fāng）法等。