實務（wù）詳（xiáng）解：增資擴股≠股權轉讓！增資擴股優勢在哪？流程怎麽走？

　　簡單來說，增資擴股是指新股東投資入股或（huò）原股東增加投資擴大股權，從而（ér）增加企業的注冊資本，增強企業的經濟實力的（de）方案。

　　為什麽要（yào）增資擴股?

　　1、籌集經營資金，擴大（dà）生產規模。創業公（gōng）司、中小企（qǐ）業擴大生產規模，需要不斷籌集生產經營資金。而在所有的融資方式(包括銀行貸款、民間借貸、實物抵（dǐ）押、股權質押等)之中，增資擴股的融資成本最（zuì）低（dī），且可行性和重（chóng）複使用率也較高。

　　2、調整股東結構和持股比例。公司根據內部情況（kuàng）和外部形勢（shì）的發展，需要不斷調整公司的股權結構和股東之間的持股比例，完善公（gōng）司法人治理（lǐ）結（jié）構的目（mù）的。增資擴股的結果是部分股東的（de）股權受到稀釋，部分股東的股權所占（zhàn）比重上升，因而成為公司調整股權結構和持股比例（lì）的重要（yào）手段。

　　3、提高公司信用,獲（huò）得法定（dìng）資（zī）質。增資擴股出於擴大（dà）公司規（guī）模的目的，自然（rán）會提（tí）高公司的信用（yòng）。同時，出於特定經營目的的公司（sī）需要注冊資本達到一定（dìng）數額標準獲得特（tè）定的法定（dìng）資質。因而部分注冊資（zī）本未達標準的公司須進行增資擴股。

　　4、引進戰略投資者。公司發展需要資金，投資者在帶來資金的同時，還將引進技術、產品、管理經驗和購銷網絡等（děng），從而提升公（gōng）司的（de）競爭力。

　　增資擴股 vs 股權（quán）轉讓，有什麽區別（bié）?

　　股權轉讓是指（zhǐ）公司股東將其股東權（quán）益（yì）有償轉讓給他人。現實中往（wǎng）往出現將（jiāng）增資擴股和（hé）股權轉讓混淆的情況，其實兩者之間有以（yǐ）下幾點區別：

　　1、股權（quán）轉讓（ràng）和增資擴股中資金的受（shòu）讓（ràng）方不同。股（gǔ）權轉讓的（de）資金由被轉讓公司的（de）股東（dōng）受領，資金的性質是股權轉讓的對價;而增資擴股中（zhōng）的獲（huò）得資金的是公司，而非某一特定股（gǔ）東，資（zī）金的性質是公司的（de）資本金（jīn）。

　　2、投資（zī）人對公司的權利義務不同。股權轉讓後，投資人取（qǔ）得公司股東地位的（de）同時，不但繼承了原股東在公司的權利，也應（yīng）當承擔原股東相應（yīng）的義務;而增資擴股中的投資人是否與原始股東一（yī）樣，承擔之前的（de）義務，需由協議各方進行（háng）約定。

　　3、出（chū）資完成後，公司的注冊資本的變化不同。股權轉讓後，公司的注冊資本並不發生改（gǎi）變;而增資擴股後，公司的注冊資本必然發生變化。

　　4、增資（zī）擴股後公司原股東股權計稅成本（běn）不變，股權轉讓後公司原股東股（gǔ）權計稅成本會發生改（gǎi）變。因為增資擴股一般會（huì）導致原股東股權的（de）稀釋，但不影響原股權的計稅基礎，對企業增加的實收資本和資本公積屬於股東新投入的資本金，對股東的投資款不（bú）征收企業所得稅;股權轉讓中原股東獲得轉（zhuǎn）讓資金後，扣除股權的計稅（shuì）成本及相關稅費確認（rèn）“財產轉讓所得”征收所得稅，但不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額，同（tóng）時根據股權轉讓的比例調整原（yuán）股東股權的計稅基礎。

　　(注意：《合同法》第四十四條規定，股權轉讓合同自成立時生效。現實中股權轉讓合同的生效並不意味著股（gǔ）權轉讓（ràng）同時生效。股權轉讓的生效還需完成股權轉讓協議簽訂後的相（xiàng）關手（shǒu）續。此外，如果為標的公司為（wéi）中（zhōng）外合資經營企業，那麽無（wú）論（lùn）是該公司的增資擴股或（huò）者是股（gǔ）權轉讓都需（xū）經審查機關批準。)

　　附：公司增資流程、注意事項、以及所需資料

　　有限責任公司增資流程

　　(1)董事會製訂增資擴股方案。增資擴股方案（àn）內容包括目的、方式（shì）、增資數額、程序、負責人等作說明，並經董事會表決通（tōng）過後提交股東會審議。

　　(2)股東會審議增資擴股方案並進行決議（yì）。增加注冊資本的決議屬於公司的特別決議，需經代表2/3以上表（biǎo）決權的股東通過。此外，還有兩點（diǎn）需要（yào）注意。① 國（guó）有獨資公司（sī）增加注冊資本（běn）的，由董事會或履行出資人職責的機構決（jué）定;國有獨（dú）資或控股公司進行增擴股還需報（bào）經國資部門批準（zhǔn），金融企業進行增資擴股還（hái）需報經（jīng）相（xiàng）應的金融監管部門（mén）批準，外商投資企業增資擴（kuò）股還需報經原審批部門批準。② 涉及到以未分配利潤（rùn）和法定公積金轉（zhuǎn）增注冊資本的，需聘請注冊會計（jì）師（shī）事務所對財務報表（biǎo）進行審計，確定公司財務（wù）狀況作為轉增注冊資（zī）本的依據。

　　(3)繳納出資。投資人可通（tōng）過貨幣、實物、知識產權以及土地使（shǐ）用權等（děng）方式（shì）出（chū）資。而以公積金、未分配利潤轉（zhuǎn）增注冊資本（běn）的，若（ruò）公司章程無特殊規定，應按（àn）照股東實繳（jiǎo）的出資比例。金融圈的幹貨（huò）文章、模（mó）塊知識、實務（wù）課程助您成為金融界的實力派!歡迎關注金融幹貨公眾號。

　　(4)驗資。股東繳納出資後，須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。 驗資的主要內容包括公（gōng）司注冊資本的變更事宜是（shì）否合法、真實，會計處理是否正確。

　　(5)召開股東會（huì）增（zēng）選董事、監事，修改章（zhāng）程;召開董事會，改組公司管理層。驗資結束後，公司即應召開股東會（huì），完成增選及章程修改事宜;並且應該就新董事會，來進行（háng）對公司（sī）管理層的改（gǎi）組。最後（hòu），根據股東會決議對股（gǔ）東名冊進行修（xiū）改和（hé）出（chū）資證明書的簽發。

　　(6)工商變更登記（jì）。公司需到工商部門辦理注冊資本變更登記手續及新選董事、監事的備案手（shǒu）續以及到銀行、稅務部（bù）門辦理相應的變更（gèng）手續。

　　有限責任公司增資方式

　　(1)以公司未分配利潤、公積金轉增注冊資本。按照法律規定，公司稅後利潤首先必須用於彌補（bǔ）虧損和提取法定（dìng）公積金（jīn）(提取比例為10%，公司（sī）法定公積金累計額超過公司（sī）注冊資本50%的，可以不再提取)，其後（hòu）剩餘利潤才用（yòng）於分配股東。而公司分配給股東的利潤（rùn），經（jīng）股（gǔ）東會決（jué）議後可用（yòng）以轉增注冊資本（běn）、增加股東的出資額，前提是所留存的法定公積金不得少於轉（zhuǎn）增前公司注冊（cè）資（zī）本的25%。(2)股東增加出資。公司股東還可以將貨幣（bì）或者其他（tā）非貨（huò）幣財產作價投（tóu）入公司，直接增加公司的注冊資本。貨幣存入公司所設銀行賬戶，非貨幣出資（zī）則需辦理（lǐ）財產轉移手續。(3)新股東投資入股。增資（zī）擴股時，投資人可通過投資入股（gǔ）的方式成為公司的新（xīn）股（gǔ）東。新股東投資入股（gǔ）的價格，常見的計算方法是根據公司淨資產與注冊資本之比，溢價部分則計入資本公積。

　　增資注意（yì）事項

　　1、貨幣出（chū）資：

　　(1)新股東（dōng）(投資（zī）人)開立銀行賬戶投入資本金時應在銀行單據備注 “投資款”;

　　(2)各股東按各自認繳（jiǎo）的出資比例投入資金（jīn）,需提供銀行相關賬單原件。

　　2、以實物、知識產權、土地使用權等出資（zī）：

　　(1)用於投資的實物為投資人所有,且未做擔保或抵押;

　　(2)以非（fēi）貨幣出資的，股東或者發起人應當對其擁有相應的所有權或使用權;

　　(3)以實物或（huò）無（wú）形資產出資的須經評估,並提供評估報告;

　　(4)非貨幣出資需在（zài）投資後按照有（yǒu）關（guān）規定辦理轉移過戶手續及報備案。

　　3、以未分配利潤轉增注冊資本的轉增比例：

　　(1)轉增比例（lì）過高，會影（yǐng）響公司賬（zhàng）麵業（yè）績(主要是利潤率);

　　(2)轉增（zēng）的未分配利潤需要扣除應提未提（tí）的（de）折（shé）舊和應納未納（nà）的稅收，一旦（dàn）轉（zhuǎn）增比例過高，會涉及到較大數額的折舊及納稅調整。

　　4、以上市為目的進行的增資擴股：《首次（cì）公開發行股（gǔ）票（piào）並上市管理辦法》規（guī）定發行人自股（gǔ）份有（yǒu）限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外（wài）。有限責任公司（sī）按原賬（zhàng）麵淨資產值折股整（zhěng）體變更為股份（fèn）有限公司的（de），持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算;以及發（fā）行人最近3年（nián）內主營業務和董事、高級管理人（rén）員不能發（fā）生重大變化，實際控製人不能（néng）發生變（biàn）更。 因（yīn）此在一定期限內，以（yǐ）上市為目的（de）進行增資擴（kuò）股的公司的董事、高級管（guǎn）理人員和（hé）實際控製人不能發生變更，公司的主營業務也不能發生重大變化。

　　5、三種公積金轉增注冊資本的不同：

　　(1)法定公積金轉增注冊資本的，所（suǒ）留存的該（gāi）項公積金不得少於轉增（zēng）前公司注冊資本的 25%;

　　(2)資本公積金轉增注冊資本的，需要根據公司所執行的會計（jì）製度作具體分析;

　　(3)任（rèn）意公積金轉增注冊資本，可以（yǐ）全額轉增（zēng）。

　　6、有限責任公司股東優先認購（gòu）權：有限責任公司的股東在公司增資擴股時有權優先按照實繳的（de）出資比例認繳出資，另有約定的除外。若有新股東(投資人)入（rù）股，公司原股東聲明放棄全部或部（bù）分（fèn）優先認（rèn）繳出資權。

　　7、增資擴股的稅務問題：以未分配利潤和任意公積金轉增注冊資本，屬於股息、紅（hóng）利性質的分配。自然人股東取得（dé）的轉增資本數額，應作（zuò）為個人所（suǒ）得征稅(法人股（gǔ）東無需繳稅)。用於轉增的未分配利潤應當扣除截至轉載時點應納（nà）的稅收（shōu）金額，因為公司很可能沒有按期繳納稅款，或（huò）者（zhě）繳納日期晚（wǎn）於轉增日期，則在增資擴股（gǔ）時首先需要扣除相應的稅款。

　　8、開（kāi）設驗資專用銀行帳戶：為（wéi）了保護（hù）投資人（rén）的（de）權益，順利通（tōng）過驗資，在（zài）增資擴股時，如果新加入的（de）股東以貨幣出資（zī），公司（sī）應當開設驗資專戶。驗資的目（mù）的（de）是驗證公司（sī）注（zhù）冊資本的變更（gèng）事宜（yí）是否符合法定程序，注冊資本（běn）的增（zēng）加是否真實（shí），相關的會計處（chù）理是否正確。

　　注意：新股東(投資人)若為法人,其投（tóu）資總額（é）不得超過公司章程規定的淨資產投資比例。

　　增資協議主要內容

　　1、 投資人(新（xīn）股東)投（tóu）資額度及其所認（rèn）購（gòu）的出資份額比例，以及投資人向公（gōng）司繳付出資之後各股東的持股比例（lì）;

　　2、 投資人的出資方式，分期（qī）出資需（xū）注（zhù）明每期的數額（é）與出資時間;

　　3、 簽署增資協議之（zhī）前，雙方(即新股（gǔ）東和原（yuán）股東)之間一般會簽署意向書和保密協議，並進行盡職調查和資產評（píng）估。因此增資（zī）合同中（zhōng）亦須包含公司資產（chǎn）的描述及相關確認、原（yuán）股（gǔ）東對此陳述與（yǔ）保證的條款;

　　4、 明確股東權利與義（yì）務的交割時間以及手續辦理與費用的承（chéng）擔方;

　　5、 明（míng）確交割時間（jiān）以前債務(包含一（yī）切可能導致債務發生的情形)的承擔方（fāng）式（shì）;

　　6、 明確（què）增資後公司（sī）治理機構（gòu），包（bāo）括董事（shì）會、總經理等人選的確（què）定，以及對公（gōng）司章（zhāng）程進行修改亦應體現在增資協議中;

　　7、 明確利潤分配、表決事項、清算等（děng）事項（xiàng），違約責任承擔方式與解決程（chéng）序;

　　8、 其他特（tè）殊（shū）設置。如（rú）對賭條款等（děng）。

　　增資所需材料

　　1、工（gōng）商變更登記所需材料：

　　(1)營業執照正副本原（yuán）件;

　　(2)組織機構代（dài）碼正（zhèng）本原件;

　　(3)稅務登記證正本原件（jiàn）;

　　(4)公章、財務章、人名章（zhāng）;

　　(5)法人身份證原件;

　　(6)原公司章程;

　　(7)原驗資（zī）報告複印件;(8)開戶許可證原件。

　　2、股權轉讓（ràng）公證所（suǒ）需（xū）材料:

　　(1)股（gǔ）權轉（zhuǎn）讓協議書;

　　(2)被轉讓股權所在的公司資料：營業（yè）執照正副本原件、公司章程原件、公司成（chéng）立時（shí）的驗資證明原件、公司股東會決議、其他股東放棄（qì）優（yōu）先購買權的聲明;

　　(3)受讓（ràng）方、轉讓方的身份材料;

　　(4)轉讓方、受讓方為中國內地法人（rén）企業;

　　(5)營業執照正副本原件、章（zhāng）程原件（jiàn）;

　　(6)法定代表人證明書及法（fǎ）定代（dài）表人身份證;

　　(7)公（gōng）司董事會或股東會同意轉（zhuǎn）讓或受讓股權的決議（yì）;

　　(8)如果轉讓方、受讓方的法定代表人（rén）不能親自（zì）辦理公證，還需提供經過公證的委托（tuō）書;(9)如果是（shì）非深圳企業，前述材料都需經公證（zhèng）;香港公司，需經中國司法部委托的香港律師公證，並（bìng）經中國法律（lǜ）服務(香港（gǎng）)有限公司辦理轉遞;澳門（mén）公司，需在澳門辦理公證，並經中國法律服務(澳門)公（gōng）司（sī）轉遞;台灣公司需經台灣地區公證人公（gōng）證，並經台（tái）灣海基（jī）會寄送（sòng）;外國公司經當地國家公證人公證，經中國駐該國大使館或領事館辦理（lǐ）認證。

　　3、市場監督管理局所需材料:

　　(1)公司變更登記申（shēn）請書;

　　(2)委（wěi）托（tuō）書和經辦人身份證明;

　　(3)股東會決議(同意轉讓股權的決議。向第三人轉讓的，需（xū）要其他股東過半數同意（yì）;或提交轉讓股（gǔ）東向其他股東發生的（de）股權轉（zhuǎn）讓書麵通知);

　　(4)公司章程（chéng）修正案(轉讓（ràng）後的股東簽名);

　　(5)股權轉讓協議;

　　(6)新股東身份證明(需驗原件);

　　(7)公司（sī）營（yíng）業執照正本和全部副本。

　　4、稅務變更登記（jì）所需（xū）材（cái）料：

　　(1)法人簽章的（de）《公司信息對照（zhào）表》和（hé）《稅務登記變更表》

　　(2)營業執照複印件(蓋公（gōng）章、驗原件)

　　(3)國稅、地稅稅務登記證正、副本原件

　　(4)公司章程修正案複印件(蓋公（gōng）章、驗（yàn）原件)(注意：稅務變更登記需在工商變（biàn）更登（dēng）記後30日內辦理。)