[公司（sī）資本（běn）]公司增加注（zhù）冊資本的利弊

　　注冊資本（běn）也叫法定資本（běn），是公司製企業章程規定（dìng）的全體股東或發起人認繳的出（chū）資額或認購（gòu）的股本總額（é），並在公司登記機關依法登記。

　　1、工商局是不收（shōu）注冊登記費了。(以（yǐ）往，1000萬注冊資本要（yào）交8000元注冊登記費)

　　但是，稅（shuì）務（wù）局收稅!要按照注冊（cè）資本的萬（wàn）分之五交印花稅。來，咱算算，注（zhù）冊資本1000萬，那就是給稅（shuì）局交5000元。

　　不要以為沒實繳稅局就不收取（qǔ）了，實際上是，等你想注銷，請稅（shuì）局開具清稅證明的時候，你不補上這些錢，稅局不會（huì）開具清稅證明。當（dāng）然（rán），也不建議太（tài）小。所（suǒ）謂“一元辦公司”更多是理論上的。

　　2、既然是注冊資本認繳製，那我認繳個100年，100年後實（shí）繳到位，可以（yǐ）吧?

　　法律的確沒有明確禁止條款。從法理上（shàng）來說，認繳期限並不受股東年齡的限製，畢竟股東可以變更，就像愚（yú）公移山，子子孫孫（sūn），前股東可以轉讓股權給後股東（dōng），那麽認繳義務也就自然由後期最新股東承擔（dān）。

　　但（dàn）是，過長的認繳期限，超越了股東的自然勞動年齡，明（míng）顯給人一種皮包公司（sī）的（de）感覺。注冊資（zī）本認繳期限（xiàn）並不是越長越好。

　　什麽?別人看不見認繳期（qī）限?國家企（qǐ）業信用信（xìn）息公示（shì）係統上麵一目了然，認繳實繳情（qíng）況全部都有（yǒu）哦。

　　3、不實繳就（jiù）不會被抽查到?所以注冊資本寫大一（yī）點無所謂嗎?

　　在（zài）認繳期限內（nèi），不實繳隻是不檢（jiǎn）查實繳內容，並不是說不會被（bèi）抽查到。除非是針對實繳進行的定向抽（chōu）查這（zhè）一種情況，否則，抽查概率跟是否實繳是沒有關係的。反而是，注冊資本越大，越（yuè）可能被重點監控，抽查檢查的（de）頻率會越高。

　　4、認繳資金虛高要承擔的法律風險更大!

　　認繳不等於不繳，隻是說創（chuàng）業初期可以暫時緩繳，認繳製（zhì）沒有改變股（gǔ）東以其認繳（jiǎo）的出資額承擔責任的相關規（guī）定。例如，公司如果（guǒ）在企業經營過程中，如因企業經營不善，而需申請破產清算。

　　如果公司清算後，公司還存在100萬的（de）債（zhài）務無法償還（hái），此時公司如果注冊資金隻有50萬，那麽股東的償還額度隻要償還50萬即可，如果公司的（de）注冊資金是（shì）100萬，則需要償還100萬。由此可知，注冊資金虛高，而股東自身承受能力不夠就會讓自己陷入不必要的窘（jiǒng）境。

　　2014年執行的《新公司法》，公司注冊資金采用認繳製，這一變化（huà），使得互聯網公司在注冊資本金額的選擇上有了更大的空間：注冊資本（běn）是越大越好嗎?加（jiā）大注冊資金顯示企業的經濟實力?適量擬定（dìng）注冊資金保障（zhàng）企業安全和股東出資風險?本網邀請到北京天拓力行法律團隊從實務角度為大家分（fèn）析互聯網創業公司注冊金額如何擬定。

　　確定注冊資本金額前，創（chuàng）業者需要先明確2個概念：

　　1.認繳≠不繳。新公司（sī）法實施後，出現大量注冊資金虛高的（de）企業，股東對於注冊資金認（rèn）繳製錯讀為不繳，實際根據公司法規定，股東須在經營（yíng）期限內，依據公司章程約定按期足額繳納，如因出資不實或（huò）存在瑕疵，債權人有權請求股（gǔ）東在未出資本（běn）息範圍內對公司債務（wù）不能清償的部分承擔補充賠償責任。

　　2.認繳（jiǎo）數額越大，承擔責任越大。股東有出資義務，企（qǐ）業在對外承擔債務關係時，股東須以其認繳出資額（é）為限，對（duì）外承擔責任。

　　影響注冊資本金額的六大因素：

　　1.特殊資質要求

　　公司資質（zhì）要求：如企業業務要求，需辦理ICP業務經營許可證（zhèng），該資質要求企業注冊資金不低於100萬（wàn）;此外，互聯網金融、申請國家資金項目補助對企業的注冊資本也有相應的要求。

　　2.行業招標門檻要求

　　企業在進行投標時，需符合招標單位的注冊資金要求，低於該注冊資金的（de）企業，無法（fǎ）參與投標。

　　3.企業運營需要

　　估算（suàn）企業1-2年內實際運營所需支（zhī）出(如：辦公場地（dì）、員工工資、日常經營等)，減去其他可籌資金額(如：借款，經營（yíng）所得（dé）)，保證資金周轉即可。

　　需要注意的是：不建議股（gǔ）東入資後（hòu），將部分注冊（cè）資金以股（gǔ）東拆借、擴大費（fèi）用等方式轉出，一（yī）方麵可能導致企業現金流斷裂的風險，另一方麵（miàn）由此可（kě）能會存在股東出資不實、企（qǐ）業注冊資金不清晰等瑕疵。

　　4.是否有知識產權（quán）出資

　　如果有股東以知識產權、不動（dòng）產、實物等非貨幣出資方式出資。根據財稅【2015】41號文相關（guān）規定（dìng），非貨幣性資產（chǎn）出資屬於“財產轉讓所（suǒ）得”，需（xū）依法繳納20%個人所得稅。針對以自有研發成果、資源出資（zī）的（de）技術型股東來說就需要（yào）綜（zōng）合考慮評（píng）估金額（é）與所得稅的平衡問題。這類股東天拓力行一般建議--技（jì）術持有方將無形資產轉化成資金方式入股。

　　說明： A股東出資100萬，B股東以知識產權作價100萬出資，各占50%的比例，如B股東直接以（yǐ）知（zhī）識產（chǎn）權出資，B股東需額外繳納20萬的個稅。在此前（qián）提下：讓A、B股東簽訂一個知識產權購買及使用協議，由A股東支付50萬給B股東，並約定知識產權（quán）交公司無償使用（yòng），將其轉讓到公司名下，B股東再（zài）將（jiāng）50萬作為（wéi）注冊資（zī）金入股，新公司注冊資金100萬，擁有100萬無形資產，雙方各占50%。

　　5.是否有上市打算

　　如企業有上市打算，需綜合考慮股東資金情況，企（qǐ）業在股（gǔ）改上市（shì）環節需按章程（chéng）約（yuē）定出資比例全額實繳，屆（jiè）時過（guò）高的認繳（jiǎo）金額會對股東資（zī）金壓力較大，從而（ér）影響企業上市（shì）步伐。

　　6.企業融資策略

　　對於將要（yào）引入投（tóu）資方的企業而言（yán）(如互聯網產品或平台公司)，需綜合考慮（lǜ）股權溢價、跟投責任等，注冊資（zī）金越高對企業原始股東越不利。合理的注冊資金（jīn）更利於企業估值溢價，降低（dī）籌資成本。

　　例如：假設投資機構（gòu）對同一領域（yù），完全一樣產品的A、B企業均估值為5000萬元，各投資總金額500萬元，分別占A、B企業注冊資金10%的股權。而A企業注冊資金為10萬元，B企業注冊資金（jīn）為1000萬元，A、B企業（yè）股東均未實（shí）際繳納注冊資金，本輪增資擴股後，企業注冊資金額和股權溢價額如（rú）下：

　　① A公司注冊資金變為11.11萬元，本次增資擴股的股權溢價額(資本公積金（jīn）)為498.89萬（wàn）元（yuán）;本輪資本公積金轉增注冊資本變更後，注冊資金累計為510萬元(企業注冊（cè）資金（jīn）11.11萬元 + 資本公積金498.89萬元)，其中原始創業股東（dōng）累計出資額為（wéi）459萬元【原始注冊資金額10萬元，資本公積金（jīn）同比例（lì）轉股折合449萬元(498.89萬元×90%)】。

　　② B公司（sī）注（zhù）冊資金額為1111.11萬元，本次（cì）增（zēng）資擴（kuò）股的股權溢價額(資（zī）本（běn）公積金)為388.89萬元;本輪資（zī）本公積金轉增注冊（cè）資本變更後，注冊資金累計（jì）為1500萬元（yuán）(企業注冊資金1111.11萬元 + 資本公積金388.89萬元（yuán）),其中，原始創業股（gǔ）東累計出資額為1350萬元【原始注冊資金額（é）1000萬（wàn）元，資本公積金（jīn）同（tóng）比例轉股折合350萬元(388.89萬元×90%)】。

　　【結論】本輪增資（zī）擴股到位後，A、B公司原始股東形成的股（gǔ）權溢價金額分別為449萬元、388.89萬元;A、B本輪融（róng）資估值均為5000萬元，而相對A公司10萬（wàn）元（yuán）注冊資金溢（yì）價500倍，相對B公司1000萬元注冊資（zī）金溢（yì）價5倍。針對A、B原始股東來說，B公司不僅股權溢價倍數低（dī）於A公司(B公（gōng）司的籌資成本是A公司的100倍)，創始（shǐ）股東還需繼續（xù）履行當初認繳的1000萬元注冊資金的出資義務。