個人股權轉讓合同範本

　　股權轉讓合同又稱（chēng）股權轉讓協議，是指股權（quán）轉（zhuǎn）讓方與股權受讓方簽（qiān）訂的，約定在股權轉讓中雙（shuāng）方各（gè）自權利義務關（guān）係的（de）契約。

　　由（yóu）於股權轉讓是一項較為複雜的法律行為，涉及（jí）的法律關係多，為了（le）避免轉讓方與受讓方出現不必要的糾紛，一般（bān）都需要簽署書麵的股權轉讓合同，以明確雙方的權利義務，因此（cǐ）股權轉讓合同在股權轉讓中具有極其重（chóng）要的意義。有些地（dì）方還要求股權轉讓協（xié）議必須經過公證或鑒證，才可以（yǐ）作為辦理工（gōng）商登記變更的依據。

　　股權轉讓（ràng）是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的（de）民事法律行為。

　　對於股權（quán）轉讓合同應當具備哪些內容，法律沒有明確的規定。但（dàn）實踐中，一（yī）般應（yīng）當具備如下條（tiáo）款：

　　1、鑒於條（tiáo）款。

　　一般用來描述股權轉讓雙方當事人（rén）的法律主體（tǐ）資格、股權轉讓的背景、意思表示和合同標的。

　　2、目標公司（sī）介紹。

　　目標公司介紹包括當前股東名稱、營業執照的簽發日（rì）期、公司名稱（chēng）、注冊資本、經營（yíng）範圍、住所地等（děng）。

　　3、出讓方情況。

　　出讓方（fāng）持（chí）股數（shù）量、所占比例，轉讓決議和授權決定，轉讓的股份和權益內容。

　　4、受讓方情況。

　　受讓方的主體適格，受讓股份的決議和授權決定真實、合（hé）法，無行業限製和違反法律禁止性規定。

　　5、雙方的權利義務。

　　轉讓協議（yì）必須明確目標公（gōng）司依法設立、合法存續、股權結（jié）構、股份出讓方（fāng）持股、轉讓意願（yuàn）、其他股東（dōng）意願、是否放棄有限購買權、轉讓價款支付、工商登記（jì）變更以及相互交接協作等內（nèi）容。

　　6、股（gǔ）東會決議情況（kuàng）。

　　目標公（gōng）司股東會決議，轉讓方股東征求其他股東意見事實，其他股東對（duì）於（yú）出讓方轉讓股權的意思（sī）表示和行為表現。

　　除非公司章程另有規定外，股權轉讓並不都需（xū）要股東會決議。根據《中華人民共和國公司法》的（de）規定，有限責任公司的股東（dōng）向股東以外的人轉讓股權，應當就其股權轉讓事項書麵通知其他股東征求同意。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購（gòu）買權。實踐中為保障其他股東的優先購買權，通常都會通過召開股東（dōng）會的方式，就股權轉讓事宜及其他股東是否行使優先購買權進行通知和確認（rèn），進（jìn）而進行相關的股東會決議。

　　有限責任公司股東之（zhī）間的股權轉讓，以及股份公司股東轉讓股權（quán），不需要受股東優先購買權的（de）限製（zhì），因此（cǐ）可能會存在雙（shuāng）方自（zì）行簽署股權轉讓合同的情況。當然，為了後續修改股東名冊或辦理工商變更登記等事宜，各方還是會通過召開（kāi）股東會等各種形式履行必要的通知義務。

　　7、特別（bié）約定的附加條件（jiàn）。

　　股權轉讓合同可以附條件，但所（suǒ）附條件必須具體（tǐ）並（bìng）且有成就的可能（néng）性。

　　生（shēng）效

　　根據《中華人民（mín）共和（hé）國合同法》第四十四條：“依法成（chéng）立（lì）的（de）合同，自成立時生效。法律、行政法規規定（dìng）應當辦理（lǐ）批準、登記等手續生（shēng）效的，依照其規定（dìng）。”《合同法》第四十五條（tiáo），“當事人對合同的效力可以約（yuē）定附條件。附（fù）生效條件的（de）合同，自條件成就（jiù）時生效。” [2]

　　一般情況下合同成立與生效同時（shí）發（fā）生。也就是說，在當事人意思表示（shì）一致、締結合（hé）同時，合同就生效了。但是，如果股權轉讓合（hé）同有特殊約定或者法定生效條件的，必須待生效（xiào）條件成就時才能產生法律效力。法律規定股權轉讓合同要辦理批準手續後才能生效（xiào）的，主要限於中外合資、中外合作、外商投（tóu）資的有限公司股（gǔ）權轉讓和公司中的國有股（gǔ）權轉（zhuǎn）讓，如，中外合（hé）資經營（yíng）企業的股權轉讓必須（xū）經過合營各方的同意（yì）。“合營各方同意”就是該種股權轉讓合同的（de）法定（dìng）生效條（tiáo）件。現有（yǒu）法（fǎ）律並無股權轉（zhuǎn）讓合（hé）同必須在辦理（lǐ）登記手續後才能生效的規定，因（yīn）此，登記不是合同（tóng）生效的要（yào）件。股東名冊變更登記或工（gōng）商（shāng）變更登記是對已經發生的股（gǔ）權轉讓事實的確認，在股權轉讓合同生效並履行後才可進（jìn）行。

　　判斷

　　一、股權轉讓合同（tóng）無效（xiào）的一般認定原則

　　股權（quán）轉讓合同的（de）訂立不得違反法律、法規的（de）強製性規定。股權轉讓合（hé）同的訂立應遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股東向股東以外的人轉（zhuǎn）讓其出（chū）資時（shí），必（bì）須經全體股東過半（bàn）數同意，不同意轉讓的股東應當購買（mǎi）該（gāi）轉讓的出資，如果不（bú）購買該轉（zhuǎn）讓（ràng）的出資，視為同意轉讓。

　　經股（gǔ）東同（tóng）意轉讓的出資，在同等條件（jiàn）下，其他股東對該出資有優先購買權。因此征得股東同意轉讓以及股東對股權的優先購買權屬《公司法（fǎ）》規定的轉讓程序，轉讓（ràng）股權的股東應履行通知義務，以及在同等條件下將股權轉讓其他股東的義務，未經上述（shù）程序而簽訂的股權轉讓合詞，因程（chéng）序上的瑕疵應被認定無（wú）效或被撤（chè）銷。而轉讓時間、轉（zhuǎn）讓主體、受讓主體的錯誤也可導致轉讓（ràng）合同無效或被撤消。如案例一：白某作為股份公司的發（fā）起人，在公司（sī）成立後的一年內將股權轉讓，該轉（zhuǎn）讓合同應認定無效。因該轉讓合同違反了《公司法》關於股份（fèn）公司發（fā）起人持有本公司股份自公司成立（lì）之日起一年內不得轉讓：公司董事、監事、經理持有（yǒu）的本公司股份在任（rèn）職期間內不得轉讓的規定。另外，國（guó）家法律、法規、政策（cè）規（guī）定的不（bú）得從事營利（lì）性活動的主（zhǔ）體，亦不得受讓公司股權成為公司的股東。例如各國家行政機（jī）關的領導幹部。

　　針對上述案例一，需要指出，立法規定股份公司發起人的股份禁售期的目的在於避免發起人通過轉讓股（gǔ）份逃避發起人應當承擔的責任。如果（guǒ）發起人基於各種合（hé）法合理（lǐ）的理由（yóu）意欲轉讓股權的，可（kě）以與受讓人先簽署協（xié）議，達成相關的轉讓意向，待禁售期結束後（hòu）再辦理相關的外部登記變更手續。當然，在雙方辦（bàn）理（lǐ）股（gǔ）權登記過戶前，發起人仍應承擔發起人責任。

　　二、股權轉讓使股份集中於股東一人名下時的合同效力（lì）。

　　1、根據我國《公司法》的有關規定，確認合同無（wú）效必須（xū）以違（wéi）反法（fǎ）律（lǜ）和行（háng）政法（fǎ）規的禁止性規定（dìng）為依據。股份轉讓（ràng）協議，除標的為股權這一特殊性（xìng）外，其餘與一般合同並無二致（zhì），故其（qí）效力判（pàn）斷仍應遵循合（hé）同效力（lì）判斷的一般規（guī）則。2005年修訂之前的《公司法》第二十條的規定，屬於對公司設立時人數的要求，並未涉及公司在合法設立後因股權轉讓而產生的人數問（wèn）題。因（yīn）此，以公（gōng）司設立的法律要（yào）求來判（pàn）斷公司設立以後的股權轉讓行為的效力，並不妥當。依《公（gōng）司法（fǎ）》第三十五條（tiáo）的規定，股東可以自由轉讓股份，且還享有優先受償（cháng）權。

　　2、股東間股份自由轉讓，並非導致產生一（yī）人公司的結果。事（shì）實上，公司股份因轉讓的（de）原（yuán）因而集中於股東一人名下時，該名股東可以通過以下形式處（chù）理後（hòu）續事務。— 種是積極的方式。即尋找或吸納新的股東，使其重新（xīn）符合《公司法》對公司股東人數的要（yào）求。另一種方式是對公司進（jìn）行清理後予以注銷，如果該股東既（jì）不吸納新的股東，也不（bú）及時（shí）辦理有關手續時，該股東（dōng）並不因此解除其（qí）應承擔的法律責任（rèn）。

　　3、如確認該類協議無效，將不（bú）利於經（jīng）濟秩（zhì）序的（de）穩定和交易安全（quán）。現實中，許多公司會處於表決僵局。在這種（zhǒng）情況下，《公司法》並未賦予（yǔ）其他股（gǔ）東強製解散的請求權。因此，股東之間達成收購協議，應該說達成了最佳的自力救濟方案。

　　三、未出資或出資不足以及抽逃出資的股東與他人簽訂的股權轉讓的合同效力。

　　關於股（gǔ）東（dōng）在公司設立時未出資或未足額出資，或者在公司設立（lì）後抽逃出資的，其與他人簽訂的股權轉讓合同是否有效的問題，有兩種觀點;第（dì）一種觀點認為，應當認定股（gǔ）權轉讓當然無效。理由（yóu）是，股東是向公司投入資金並（bìng）依法享有權利、承擔義務的人，基於股東地位而對公司主張的權利，為股東權（quán）。股份的原始取得，以對公司（sī）出資為必要條件。認股人也隻（zhī）有在履行繳納（nà）股款的義務後，才能取得（dé）股權，享有股東地（dì）位。因此股東未出資意味（wèi）著不具備股東資（zī）格，因此（cǐ）所簽訂（dìng）的股權轉讓合（hé）同當然無效。第二種觀點認為，應視該公司是實（shí）行實繳資本（běn）製還是認繳資本製而定，在實行實繳資本製（zhì）的（de）公司中，股東繳足注冊資本後才能成立公司。因此隻有出資的認股人才能成為股東，未出資的認股人不能成為股東。末出資的股權人轉讓（ràng）“股權”的行為當然無效（xiào）;而在實行認繳資本製的公司中，公司成立時的認股人隻要實際交付部分出資成為股東（dōng），股東未按約定交足出（chū）資的，應承擔出資不足的責任，但不影響其股東（dōng）地位，其轉讓股權行為有效。

　　鑒於我國《公司法》第二十八條、第（dì）三十八條、第一百九十九（jiǔ）條（tiáo）、第二百零九條關於未支付出資的股東，出資不到位（wèi）的股（gǔ）東應（yīng）承擔的責（zé）任是補足出資以及（jí）向已足額出資的股東承擔（dān）違約責任的規定（dìng），而不是直接否定其股東（dōng）資格的規（guī）定（dìng）。因此未出資（zī）的股東轉讓股權並不當然無效（xiào）。股東身份（fèn）的認定，應當以公司登記文件(包括章程、股東（dōng）名冊等)的記載為依據（jù）。公司章程和股東名冊具有（yǒu）公示的效力，公司和公眾有理由按章程或股東名冊的記載認定股東。雖然（rán）名義股東不具有合法身份，但除非公司對其做（zuò）出除名處置，否則股東名冊載名的股東並不因其未出資而喪失股權。由此可見，確定某人是否（fǒu）享有公司的股權，應看其是否為公司記（jì）載的股東，而不是看他有沒有依約出資。因此，這幾種情況下合同是否有效，關鍵在於出讓是（shì）否對（duì）受讓人構成欺詐，以及受讓人是（shì）否主張權利，如果出讓人未告（gào）之受讓人注冊資本或現有資本的真實情況，出讓（ràng）人對此也不明知或應知的，受讓人（rén）可以以欺詐為由主張合同無效或撤銷合同。為明確起見，雙方應當在股權轉讓合同（tóng）中明確說明擬（nǐ）轉讓股權對（duì）應的注冊資本還未實繳，其本質上是（shì）“注冊資本認繳權”的轉讓。

　　四、未（wèi）辦理變更登記的（de）股權轉讓合同的效力

　　《公司法》第七十三條規定，股東依法（fǎ）轉讓出資後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公（gōng）司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公（gōng）司（sī）章程的該項修改不需再由股東會表決（jué）。第一百三十九條第二款規定，記名股票的轉讓，由公司將受讓人或（huò）者名稱住所記載於股東名冊。據此，有人認為公司變（biàn）更登記是股（gǔ）權轉讓的法定要件，隻要股權（quán）轉讓的行為未（wèi）經過變更登記，原則上都應當認定股權轉讓不具有法律效力。事實上，工商變更登記不是股權轉讓合同生（shēng）效的法定要件，隻要股（gǔ）權轉讓（ràng）合同不違反法律禁止轉讓的規定，就（jiù）具有法律效力。

　　首先，《公司（sī）法》並未如《擔保（bǎo）法》將抵押登記作為（wéi）抵押（yā）合同生效條件那樣，明確把公司變更登記作為股權轉讓的成（chéng）立或生效條件（jiàn）。因此履行公司變更登（dēng）記手續並不是《合同法》第四十四（sì）條第二款規定的法律、行政法規規定合同生效應（yīng）當辦理登記手續（xù）的強製性（xìng）規定，其次，從變更登記的意（yì）義上來看，其實（shí）質是一種股權（quán）過戶行為（wéi），其目的有三：一是使公司易於確定得以向公司行使股（gǔ）權的股東。二是有利於一方在違約時，另一（yī）方有（yǒu）權依照變更登記向對方要求承（chéng）擔違約責任。三是對外進行公示，未辦（bàn）理工商變更登記，不是股權轉讓雙方的責任，而是公司的（de）責任（rèn）。因此，是否（fǒu）經過（guò）工商變（biàn）更登記，不（bú）僅不影響股權轉讓合同法律效（xiào）力，而且更不影響受讓人對股權的所得。

　　五、以轉讓股權中部分權能為（wéi）內容的股權（quán）轉讓（ràng）合同的效力。

　　以（yǐ）轉讓股權（quán）中剩餘財產分配權、表決權等為內容（róng）的股權轉讓合同是否有效，在學術界有不同的觀點。一種觀點認為，股東權益包括盈餘分配請求權，利息分配請求權和（hé）剩餘財產分配請求權等自益權（quán）。股東權益是一種金錢債權，屬於私權，可以轉（zhuǎn）讓。另（lìng）一種觀點認（rèn）為，股（gǔ）權是因股東地位而享有的社會社（shè）員（yuán）權，即包括盈餘分配等（děng）自益（yì）權也包含（hán）表決權和提起訴訟等公益權。因此，股權是由多種權利組成，但不能分離其（qí）中一部分轉讓。

　　就股權中包含的各種抽象權能，即期待性權利的轉讓而言，否定說是合理的。依據《公司法（fǎ）》基礎理論及我國（guó）現行法律的規定，股權包（bāo）括自益權（quán）和共益權兩種性質的權利。自益權是（shì）指股東（dōng）為自身利（lì）益而可單獨主張的權利（lì），主要包括公（gōng）司盈餘分配請求權，剩餘財（cái）產分配請求（qiú）權（quán），股權轉讓過戶請求（qiú）權等（děng）財產權利（lì）。共益權是指股東為公司（sī）利益兼為自己利益而（ér）行使的權利，主要包括股東會議出席權和表決權、知情權（quán）、查閱權、訴訟權等參與性權利。抽象的共益權可直接轉化為具（jù）體的權利，抽象的自益權必須基於股東(大)會或董事（shì）會的決議（yì）才能具體化。

　　因此，盡管自益權是一種財產性權利，但抽象的盈餘，分（fèn）配請求權、剩餘財產分配請求權等隻是股東潛在持有的權利，不能獨立於股東而存（cún）在，也不得與（yǔ）股（gǔ）份相（xiàng）分離而轉讓、放棄。由（yóu）此可見被具體（tǐ）化並獨立，成為“債權性（xìng）權利”後，才可成為轉讓的對（duì）象（xiàng）。那麽，表決權更不可以（yǐ）做為單獨買賣的標的。表決權是指股（gǔ）東通過股東(大)會上的意思（sī）表示，按所持股份參加股（gǔ）東共（gòng）同的意思（sī）決定的權（quán）利。公司（sī）進行意思決定關（guān）係到股（gǔ）東應承擔的風險和利益。如果允許表決權自由買賣，則公司重大活動的（de）決策，內容和價值取向極易走向廣大股東利益的反麵，最終損害股東自身利益。同時（shí），表決權作（zuò）為公（gōng）益權，其行使既（jì）涉及了股東自身利益，又（yòu）涉及公司整體利益，如果允（yǔn）許表決權（quán）在股份之外自由（yóu）轉讓（ràng），也（yě）可能導致在公司持（chí）有很（hěn）少股份（fèn）甚至根本（běn）不持有股份的人（rén）操縱公司重大決策，任意擺布公司廣大股（gǔ）東的投資利益，這顯（xiǎn）然有違表決權的共（gòng）益權本質。許多（duō）國家的立（lì）法（fǎ）對表決（jué）權的單獨轉讓也是加以否定的。_______有限公司股權轉讓合同

　　轉（zhuǎn）讓方：_______(甲方)

　　住所（suǒ）：

　　受讓方：_______(乙方)

　　住所：

　　本合同由甲方與乙（yǐ）方就_______有限公司（sī） 的股權轉讓事宜，於_______年___月___日在_______市訂（dìng）立。

　　甲乙雙方本著平等（děng）互利的（de）原則，經友（yǒu）好協商（shāng），達成如下協議：

　　第（dì）一條 股權轉（zhuǎn）讓價（jià）格與付款方式

　　1、甲方同意將持有_______有限公司_______%的股權共_______萬元出（chū）資額，以_______萬元轉讓給乙方，乙（yǐ）方同意按此價格及金（jīn）額購買上述股權。

　　2、乙方同意在本合同訂立十五日內以現金形式（shì）一次性（xìng）支付甲方所轉讓的（de）股權。

　　第（dì）二條 保證

　　1、甲方（fāng）保證所（suǒ）轉讓給乙方（fāng）的股權是（shì）甲方在_______有限公司的真實（shí）出資，是甲方合法擁有的（de）股權，甲（jiǎ）方擁有完全的處分權（quán）。甲方保證對所轉（zhuǎn）讓的股權，沒有設置任何抵押（yā）、質押或擔保，並免（miǎn）遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任（rèn），由甲方承擔。

　　2、甲方轉讓其股權後，其在（zài）_______有限公司原享有（yǒu）的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉（zhuǎn）由乙方享有與承擔。

　　3、乙（yǐ）方（fāng）承（chéng）認_______有限公司章程，保（bǎo）證按章程規定履行義務和責任。

　　第三條（tiáo） 盈虧分擔

　　本公司（sī）經工（gōng）商行政管（guǎn）理機關同意並辦理股東變更登記後，乙方、即成為_______有限公司的股東，按出資比例及（jí）章程規定（dìng）分享公司利潤與分擔虧損。

　　第四（sì）條 費（fèi）用負擔

　　本次股權轉（zhuǎn）讓有關費（fèi）用，由(雙方)承擔（dān）。

　　第五條 合（hé）同的（de）變更與解除

　　發（fā）生下列情況之一（yī）時，可變更（gèng）或解除合同，但雙方必須就（jiù）此簽訂書麵變更（gèng）或解除合同。

　　1、由（yóu）於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同（tóng）無法履行。

　　2、一（yī）方當事人喪失實際履約能力。

　　3、由於一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利（lì）益，使合同履行成為不必要。

　　4、因情況發生變化，經過雙（shuāng）方協商同意變更或解除合同。

　　第六條 爭（zhēng）議的解決

　　1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。

　　2、如果協（xié）商不（bú）成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。

　　第七條 合同生效的條件和日期

　　本合同經各方（fāng）簽字（zì）後生效。

　　第八條 本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執壹份，報工商行政管理機關一份，北京（jīng） 有限公司存一份，均具有同等（děng）法律效力。

　　甲方(簽名)) ：_______ 乙方(簽名) ：_______