北京股份有限公司成立條件與注冊（cè）流程（chéng）

一、什麽是股份有限（xiàn）公司

　　股份有限公司(Stock corporation)是指公司資本為股份所（suǒ）組成的公司，股東以其認購的股（gǔ）份為限對公司承擔責任的企業法人。中國《公司法》規定，設立股（gǔ）份有限公司，應當有2人以上（shàng）200以下為發起人。由（yóu）於所有（yǒu）股份公司均須是負擔有限責（zé）任的有限公司(但（dàn）並非所有有限公司都是股份公司（sī）)，所以（yǐ）一般合稱“股份（fèn）有限（xiàn）公司”。股份公司產生於（yú）18世（shì）紀的歐洲，19世（shì）紀（jì）後半期廣泛流行於世界資本主義各（gè）國（guó），到目（mù）前，股份公司在資本主義國家的經濟中占據統治地位。

　　股份公司就（jiù）是指公司資本為（wéi）股份所組成的（de）公司，設立股份有限（xiàn）公司時，應當有2人（rén）以上200以下為（wéi）發起人，注冊資本的最（zuì）低限額為（wéi）人民幣500萬元。股東以其認購的股份為（wéi）限對公（gōng）司承擔責任的企業法人。所有股份公司均須是負擔有（yǒu）限責任的有限（xiàn）公司。

二、股份有限公司有哪些特征：

　　(1)股份有限公司是獨立的經濟法人;

　　(2)股份有限公司的（de）股東人數（shù）不得少於法律（lǜ）規定的數（shù）目，如法國（guó）規定，股（gǔ）東人數最（zuì）少為7人;

　　(3)股份（fèn）有限公司的股東對公司債務負有限責任（rèn），其限度是股東應交付的股金額（é）;

　　(4)股（gǔ）份有限公司的全（quán）部資本劃分為等額的股份，通過向社會公開發行（háng）的辦法籌集資金（jīn），任何人在繳納了股（gǔ）款（kuǎn）之後（hòu），都可以成為（wéi）公司股東，沒有資格限製（zhì）;

　　(5)公（gōng）司（sī）股份可（kě）以自由轉讓，但不能退股;

　　(6)公司賬（zhàng）目須向社會公開，以便於（yú）投資人了解公司情況，進行（háng）選擇;

　　(7)公司設立和解散有嚴格的法律程序，手續複雜。由此可以看出，股（gǔ）份有限公司是典型的"資合公司"。一個人能否成為公司股東決定於他是（shì）否繳納了股款，購買了股票，而不取決於他與（yǔ）其他股東的人（rén）身關係，因此，股份有限公司能夠（gòu）迅（xùn）速、廣泛、大量（liàng）地集（jí）中（zhōng）資金。同時，我們還可以看到，雖然無限責任公（gōng）司、有限責任公司、兩合公司的資本（běn）也都劃分為股份，但是這些公司並不公開發行股票，股份也不能自（zì）由轉讓，證券市場上發行（háng）和流通的股票（piào）都是由股份有限公司發行的，因此，狹義地講，股份公司（sī）指的（de）就是股份（fèn）有限公司。

三、北京股份有限公司的設立條件

1、發起人的資格是指發起人依法取得的創立股份有限公司的（de）資格。

　　股份有限公司的（de）發起人可以是自然人，也可以是法人，但發起人中（zhōng）須有過半數（shù）的人在中國境內有住所。

　　設立股（gǔ）份有限（xiàn）公司，必（bì）須達到法定的人（rén）數，應有2人以上200人以下的發起人。國有企業（yè）改建為股份有限公司的，發起人可以少於5人，但應當（dāng）采取募集設立方式。規定（dìng）發起人的最低限額，是設立股份有限公司的國（guó）際慣（guàn）例。如果發起人的最低限額沒有規定，一則發起人太少難以履（lǚ）行發起人（rén）的義務，二則防止少數發起人損害其他股東的合法權益。對發起人的最高限（xiàn）額則無（wú）規定的（de）必要。

2、發起人認（rèn）繳和向社會公開募集的股本達到法定的最低限額。

　　股份有限公司的資本最低（dī）限額不得低於500萬元人民幣。對有特定要求的股份有（yǒu）限公司的注冊資本最低限（xiàn）額需要高於上述最低限額的，由法律、行政法規另行規定。

　　發（fā）起人可以用貨（huò）幣出資，也可以用實物、知識產權、工業產（chǎn）權、非專利技術、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉（zhuǎn）讓的非貨幣財（cái）產作價出資，發起人以貨幣（bì）出資時，應當繳付現（xiàn）金。發起人以貨（huò）幣以外的其他財產權出資（zī）時，必須進行評估（gū）作價，核實財產，並折合為（wéi）股份，且應（yīng）當依法辦理其財產權（quán）的轉移手續，將財產權同發起人轉歸公司所有。但全體股東（dōng）的貨（huò）幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的百分之三十。

3、股份發行、籌辦事項符合法律規定

　　股份發行、籌辦（bàn）事項符合法律規定，是設立股份（fèn）有限公司所必須遵循的原則。

　　股份的發行是指股份有限公司在設（shè）立時為了籌集公司資本，出售和募（mù）集股份的法律行為。這（zhè）裏講的股（gǔ）份的發行是設立發行，是設立公司的過程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需（xū）資（zī）本而發行股份的（de）行為。設立（lì）階（jiē）段的發行分為發起設立發行和募集設立發行兩種（zhǒng）。發起設立發行即所有（yǒu）股份均由發起人認購，不得向社（shè）會公開招募。招募設立發行即發起人隻認購股份（fèn）的一部分，其餘部分向社會公開招募（mù）。

　　股份有限公司的資本劃分（fèn）為股份，每一股的金額相等。公司（sī）的股份采限股（gǔ）票的形式。股份的發行實行公開、公平、公正的（de）原則，且必須同股同權、同股同（tóng）利。同次發行的（de）股份、每股（gǔ）的發行條件、發行（háng）價（jià）格應當相同。

　　以發起方（fāng）式設立股份有限公司的（de），發起人以書麵認足公司章程規定及發行的股份後，應即繳納全部（bù）股款（kuǎn）。

　　以募集方式設立股（gǔ）份有限（xiàn）公司的，發起人認（rèn）購的股份不得少於公司股份（fèn）總數的百分之三十五，其餘份應當向社（shè）會公開募集。發起人向（xiàng）社會公開募集股份時，必須依法（fǎ）經國務院證券管理部門批準，並公告招股說明書，製作認股（gǔ）書，由依法批準設立的證券經營機（jī）構承銷，簽訂承（chéng）銷協議，同銀行簽訂代收股款協議，由（yóu）銀行代收和（hé）保存股款，向認股人出具收款（kuǎn）單據。

招股說明書應載明（míng）下列事項與有效（xiào）期多久：

　　招股說明書是經政府有關部門（mén）批準後，即具有法律效力，公司（sī）發行（háng）股份和發起人、社會公眾（zhòng）認購股份的一切行為，除應遵（zūn）守國家有關規定外，都要遵守招股說明書中的有關規定，違反者，要承擔相應的法律（lǜ）責任。

　　招股說明書有效日期為（wéi）6個月，自招股說明書簽署之日起計算。發行人不得使用過（guò）期的招股說明書發行股（gǔ）票。發行人（rén）在招股說明書有（yǒu）效期內未能發（fā）行股票，必須修訂招股說明（míng）書，補充最新的財會資料和其它信息。這些修改、補充的信息，須（xū）先經承銷商、推薦人以及（jí）與該等信息有關的中介機構(例如：律師（shī）、注（zhù）冊會計師或資產評估人員)的認可，再報證監會審核（hé）後，發行人方可發（fā）行。發行人應（yīng）當將招股說明書及備查文件置備於（yú）發行人（rén）、擬上市證券交易所、保薦（jiàn）人、主（zhǔ）承銷商和其（qí）他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

　　(1)發（fā）起人認購的股份數（shù）;

　　(2)每股的票麵金額和發行價格;

　　(3)無記名股票的發行總數;

　　(4)認股人的權利（lì）、義務;

　　(5)本次募股（gǔ）的起止期限及逾期募足時認股人可以撤回所（suǒ）認股份的說明。

　　(6)資金用途。

4、 發起人製定公司章程（chéng），並經創立大會通過

　　股份（fèn）有限（xiàn）公司的章程，是股份有限公司重（chóng）要的文（wén）件（jiàn），其中規定了公司最重要（yào）的事項，它不僅是設立公司的（de）基礎，也是公司及其股東的行為（wéi）準則。因此，公司章程雖然由發（fā）起人製訂，但以募集設立方式設立股份有限公司（sī）的，必須召開由認股人組（zǔ）成的創立大會，並（bìng）經創（chuàng）立（lì）大會決議通過（guò）。

5、名稱（chēng）是股份有（yǒu）限公司作為法人必（bì）須具備的條件。

　　公司名稱必須符合企業名稱登記管理的有關規定，股份有限公司的（de）名稱還應標明“股份有限公司（sī）”字樣。

　　股份有限公司必須有一定的組織機構，對公司實行內部管理和（hé）對外代表公司。股份有限公司的組織機構是股東大會、董事會、監事會和經理。股東大會作出決議（yì）;董事會是執行公司股東（dōng）大會決議的執行機構;監事會是公司的監督機（jī）構，依（yī）法對董事、經理和公（gōng）司的（de）活動實行監督;經理是由董（dǒng）事（shì）會（huì）聘任，主持公司的（de）日常（cháng）生產經營管理工作，組織（zhī）實施董事會決議（yì）。

6、有固定的（de）生產經營場所和必要（yào）的生產經營條件。

四、北京股份有限公司注冊流程

1、申請名稱預（yù）先核準登記

　　全（quán）體股東(發起人)指定代表或共同委托的代理人向工商局提交申請名稱預先核準，需提交

　　(1)全體股（gǔ）東(發起人)簽署的公司名稱預先核準（zhǔn）申請書;

　　(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人證（zhèng）明;

　　(3)工商局規定（dìng）的其他材料;

2、工商登記

　　由董（dǒng）事會向工商局申請設（shè）立登記。需提交材料：

　　(1)公司法定代（dài）表人簽署的登記申（shēn）請書;

　　(2)董事會指（zhǐ）定代表或者共同委托人證（zhèng）明;

　　(3)公司章程;

　　(4)依法設立的驗資機構出具的驗資證明（míng）;

　　(5)發起人首（shǒu）次出資是（shì）非貨（huò）幣財產的，提（tí）交已辦理其財產轉移手續的證明文件;

　　(6)發起人主體資格證明或者自然人身份證明;

　　(7)公司董事、監事、經理姓名、住所等文件以及有關委派、選舉、聘用的證明;

　　(8)公司法定代表人任職文件和身份（fèn）證明;

　　(9)企業名稱預先核準通知書;

　　(10)公（gōng）司住所證（zhèng）明;

　　(11)工商局規定的其他材料。

　　以（yǐ）募集方式注冊股份公司的，還應當提交（jiāo）公司設立大會的（de）會議記錄（lù）;公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督（dū）管理機構的核準文件（jiàn）。法律、行政法規或國（guó）務院決定規定（dìng）的注冊股（gǔ）份有限（xiàn）公司必須報經審（shěn）批的，還需提交批（pī）準文件。

五、北京股份有限公司所需材料

　　1、公司法定代表人簽署的《公（gōng）司設（shè）立登記申請書（shū）》;

　　2、董（dǒng）事（shì）會簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(由全體董事簽字)及（jí）指定代表或委托代理人的身份（fèn）證（zhèng）件複印件;

　　應標明指定代表或者共（gòng）同委托代理人的辦（bàn）理事項、權限、授權期（qī）限。

　　3、由發起人簽署或由會議主持（chí）人和出席會議的董事簽字的股東大會（huì）或者創立大（dà）會會議記錄(募（mù）集設立的提交)

　　4、全體發起人簽署或者全體董事簽字的公司章（zhāng）程;

　　5、發起人的主體資格證明或者自然人身份證件複印件（jiàn）;

　　發起人為企業的（de），提交營業（yè）執照副本（běn）複（fù）印件;發起人為事業法人的，提交事業法人登記證書（shū）複（fù）印件;發起人股東為社團法人的（de），提交社團法人登記證複印件（jiàn）;發起人為民辦非企業單位的，提交民（mín）辦非企業單位（wèi）證書複印件;發起人為自然人的，提交身（shēn）份（fèn）證（zhèng）件複印（yìn）件;其他發起人提交有關法律法規規定的資格證明（míng）。

　　6、依法設立的驗資機構出具（jù）的驗（yàn）資證明;

　　7、發起人（rén）首次出（chū）資是非貨幣財產（chǎn）的，提交已辦理財產權轉（zhuǎn）移手續的證明（míng）文件;

　　8、以股權出資的，提交《股權認繳出資承（chéng）諾書》;

　　9、董事、監事和經理的任職文件及身份證件複印件（jiàn）;

　　依據《公（gōng）司法》和公司章程的規定和程序，提交由發（fā）起人簽署或由會議主持人（rén）和（hé）出席會議的董事簽署的（de）股東大會決議(募集設立的提（tí）交創立大會的會議記錄)、董事會決議或其他相關材料。股（gǔ）東大會決議(創立大會（huì）會（huì）議記錄)可（kě）以於第3項合（hé）並提交;董事（shì）會決議（yì）由董事簽字。

　　10、法定代表人任職文件及身份證件複印件;

　　依據《公司法》和（hé）公司章程的規定和程序，任職文件提交董（dǒng）事會決議，董事會決議由董（dǒng）事簽字。

　　11、住所使用證明（míng）;

　　自有房產提交房屋產權證複印件;租賃房（fáng）屋提交租賃協議複印件以及出租方的房屋產權證複印件。有（yǒu）關（guān）房屋未取得房屋產權證（zhèng）的，屬城鎮房屋的（de），提（tí）交房地產管理部門的證明或者竣（jun4）工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證複印件;屬非（fēi）城鎮房屋的，提交當地政府規定的相關證明。出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業執照複印件。使用軍隊房產作為住所的，提交《軍隊房地產租（zū）賃（lìn）許可證》複印件。

　　將住宅改變為經營性（xìng）用房的，屬城鎮房屋（wū）的，還應（yīng）提交《登記附表-住所(經營場所)登記表（biǎo）》及（jí）所在地居民委員會(或業（yè）主委（wěi）員會)出具的有利害關係的業主（zhǔ）同意將住宅改變為經營性用房的證明文件;屬非（fēi）城（chéng）鎮房屋的，提交當地政府規定的相關證明。

　　12、《企（qǐ）業名稱（chēng）預先核準通知書》;

　　13、募集設立的股（gǔ）份有限公司公開發行股（gǔ）票的還應提交國務院證（zhèng）券監督管理機構（gòu）的核準文件;

　　14、公（gōng）司（sī）申請登（dēng）記的經營範圍中（zhōng）有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登（dēng）記前報經批準的項目，提交有關（guān）的批準文（wén）件或者許可證書複印件或許可（kě）證明;

　　15、法（fǎ）律、行政法規和國務院決定規定設立股份有（yǒu）限公司必須報經批準的，提交有關（guān）的批準（zhǔn）文件或者許可證書複印件。

六、北（běi）京地區相關（guān）注（zhù）冊公司（sī）

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